克里斯汀突然失踪，剧院陷入一团乱麻。
费尔明和安德烈一面看着火热的售票情况，一面心焦，卡尔洛塔使性子不肯来，克里斯汀虽然出人意料地成功，也具备成为女首席的潜力，可又突然失踪。
正在忙乱时，他们收到一张纸条，命令赶快补发积欠的工资，并空出自己的5号包厢，并让克里斯汀取代卡尔洛塔。
字条上还威胁说，若谁想把克里斯汀占为己有，就别想再看到她。
正当他们陷入纠结的时候，卡尔洛塔突然现身，并出示了又一张威胁她的字条——不许阻拦克里斯汀的前程。
卡尔洛塔以为是拉乌尔在背后操纵一切，就是为了捧红克里斯汀。
她不停解释，大吵大闹，现场乱的不可开交。
这时，吉莉夫人回来安抚大家，克里斯汀已经回来了，只是因为身体不适不方便出来见人。
同时，她也带来一张字条——今晚演出的歌剧《哑仆》必须由克里斯汀来演主角伯爵夫人，卡尔洛塔只能演一个不出声的传令仆从，而且剧院的5号包厢必须空出来。
如果不遵守命令，很多无法预料的灾难将会。
大家都知道，这是来自魅影的警告。
但卡尔洛塔不愿意接受，歇斯底里的咒骂着所有人，吓坏众人。
最后，安德烈不顾吉莉夫人的劝阻，公开宣布克里斯汀出演传令仆从，而卡尔洛塔则担任主角，饰演伯爵夫人。
魅影听到了，他决定报复这些不听话的人。
但安德烈他们也不是一点准备都没有，刻意安排拉乌尔子爵进入5号包厢，想以此阻止魅影的报复。
可惜，他们低估了魅影的能力。
他先是将傲慢的卡尔洛塔毁掉，改变了她的嗓音，一出声就像蛤蟆叫，导致演出被迫中断。
后来又在芭蕾表演的时候，把被套索绞死的约瑟夫尸体从舞台天幕上吊下来，引发观众暴乱。
克里斯汀和拉乌尔趁乱逃到屋顶，在那里，她向拉乌尔诉说自己的遭遇。
拉乌尔安慰她这一切都是梦境，同时趁机表白，道出掩藏已久的爱意。
两人互表心意，并没有逃过魅影的眼睛。
克里斯汀的背叛令魅影痛不欲生，还有那个该死的拉乌尔，竟然敢诱惑他的克里斯汀，他决定诅咒他们。
剧院的大吊灯莫名坠下，在克里斯汀面前砸的粉碎，毫无疑问，这就是魅影的愤怒。
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