乌桓、刘虞旧部等幽州本土豪强。
公孙度的辽东偏居一隅，如同世外桃源一般的存在，之前及之后的很长一段时间里都不会卷入逐鹿天下的纷扰之中。而另外两股势力，则成了袁绍长久以来拉拢的对象。
先说乌桓的情况，汉末内迁到长城以内的乌桓主要分布在幽州的五个郡。乌桓王丘力居死后，因为他的儿子楼班太小，就将首领的位置暂时传给了侄儿蹋顿，除了直属的辽西郡，乌桓其他各部上谷郡的难楼、辽东属国的苏仆延、右北平郡的乌延三王都听从他的调遣。
蹋顿不是个普通角色，乌桓在他手里远交近攻，趁着刘虞与公孙瓒先后衰退，汉朝鞭长莫及的当口，将魔爪深入到长城以内的幽州腹地。蹋顿派苏仆延加入了袁绍推动的反公孙瓒联军，主体乌桓定下了联合冀州，蚕食幽州的政策。蹋顿先是向袁绍求亲示好，总之操作一大堆。
袁绍也并没有亏待蹋顿等一众乌桓头头。他以汉家天子的名义，将蹋顿、难楼、苏仆延、乌延统统封为单于，赠送他们华丽的车架，无限风光。作为回报，蹋顿等人接受了袁绍的改编，将乌桓的精锐骑兵交给袁氏统领。
反公孙瓒联军的另一重要组成部分就是刘虞的部下鲜于辅，及年龄不大、能耐不小的阎柔等人。比起乌桓一边倒的态度，这几位的政治智商明显要高出一筹，他们待价而沽，一副谁给的好处多就给谁当小弟的姿态。
鲜于辅大摇大摆的当上了渔阳太守，在这儿他遇到了一个人，一个刘备想得到而没有得到的人，一个用三言两语改变幽州局势的人，一个将在未来叱咤幽州几十年的人——田豫田国让。
早在刘备落魄万分，投靠公孙瓒的时候，刚满二十岁的田豫就与他惺惺相惜。刘备不愧慧眼识人之辈，委田豫以重任，准备带着他南下浪迹天涯。“父母在，不远游。”可惜后来田豫因为家中老母的关系，与刘备垂泪而别，回到老家渔阳。临别时，刘备痛心疾首的对田豫说：“只恨不能跟您共成大事啊！”
不过这都是后话了。