扼守潼关，以胡景翼为前敌总指挥。以西北人民军第2师暨骑兵第4师组成南路军，驻军于陕、鄂边境安康、商南等城，以张汉卿、韩麟春亲自率领。两路军均做好入鄂准备，伺机而行。
为使西北人民军具备出兵的正义性，并尽可能不使鄂人产生反感，张汉卿与湖北代表李书城作了如下保证：
1. 驱王成功后，湖北全境实行“自治”，取消督军，即刻举行民选省长事宜；
2. 西北人民军只派一师驻节汉口，军费由鄂省财政定额供给；
3. 西北人民军只要求取得汉阳兵工厂的管理权；
4. 西北人民军会保证鄂省的治安及经济稳定，及中外各方的在鄂利益；
5．除非政|府请求，驻鄂军绝不干涉当地警、政事务；
6．驻鄂军会与南北双方及各方军阀协商，保证湖北为中立地方，不受各方喧扰。
为最大限度吸引鄂军，张汉卿派代表以直、奉不和为由，引诱湖南赵恒惕出兵北上，并许诺西北人民军及奉军当作为吴佩孚加入战团的有力牵制。
此外，张汉卿还借许兰洲回京“述职”的机会，派他与驻沈阳的张作霖，天津的孙烈臣、郭松龄详细沟通了华中的局势，并要求华北军作好一旦吴佩孚出兵即作沿京汉路、津浦路出兵掩其后路的决心。在预见到西北人民军拿下湖北对奉军实力上巨增的前景时，奉军政各要员几乎抓狂。张作霖连调了东北护路军的两个师即刻出关，作出了高压姿态，以尽可能在南方开战时使吴佩孚系人马不敢轻动。
即使如此，陕、鄂边境相距武汉路途遥远，还有武当山区和荒无人烟的神农架横亘，尚不算上纵横交错的江河湖泊，大的就有汉水、堵河、唐白河、天门河等，一路经十堰、襄樊、荆门、孝感均是地广人稀，路程不下千里。而直系则可通过京汉铁路，只须经陈家河、孝感、横店廖廖数站便可直达汉口，然后以逸待劳，对孤军深入的西北入鄂军形成威胁。张汉卿一贯信奉“战略上蔑视敌人，战术上重视敌人”，还没自大到敢以区区两个师抵挡南北直系两方军队的夹攻。
京汉线上，距离湖北最近的就是驻兵信阳的冯玉祥。他与王占元互有龌龊，又对吴佩孚深怀不满。如果能劝说他在这次攻鄂之战中不偏不倚，或是故意迟滞吴佩孚可能的援鄂行动，对于安定鄂省的形势是非常有利的。
冯玉祥对吴佩孚来说是异军突起，一向防范甚严。吴佩孚在鄂人驱逐王占元之初，便流露出有以亲信25师师长萧耀南
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