英、俄一直在旁虎视眈眈。
在1865年1月，受沙俄和英国势力支持的浩罕国将领阿古柏突然率部入侵新疆，自封为王，立国号“哲德沙尔汗国”，使新疆局势骤变，并在乌鲁木齐建立起清真王政权；俄国也乘机占据了伊犁，英国则虎视眈眈，觊觎我领土。
在这种形势下，是左宗棠之坚持出兵新疆，其出发点便是中国根本无法承受失去新疆以后，接下来所发生的一切：一旦失去新疆，中国西部的防务就只能退守玉门关内。
玉门是个不毛之地，在那里屯驻重兵，粮草和给养全都要靠后方补给，当时的运输工具还十分原始，大批物资经过漫长的河西走廊运到玉门，仅巨额运费就会成为中国一项永久性的沉重负担。另外，玉门的守军无法顾及长城以外的防务，那里是一望无际的蒙古草原，根本无险可守。
而俄国人一旦占有新疆，就可以轻而易举地沿着长城东进，“日蹙百里，直达辽海”。这样一来，中国将失去长城以外的所有领土，连北京也会成为一座边城，“一日数警，永无宁日”。
因此，左的主张是：“保新疆之所以保蒙古，保蒙古之所以卫京师”，只有保住新疆，才能形成一个完整的防务体系 ，一旦放弃新疆，“自撤藩篱”，后果将不堪设想。
自古塞外用兵有四难，即：筹兵，筹饷，筹粮，筹转运。张汉卿在对蒙古用兵时，由于时间较短，还没觉得后勤有多么困难。等到在甘肃打仗时，粮草、军火不继的不利便逐渐涌现了。若是将来在西北与直皖川军等势力长期对抗，恐怕不用打，光拖自己也会被对方拖垮了。
张汉卿之所以敢长驱而入下甘肃，全然不顾背后的杨增新，一是因为此公在史上的表现，惯行保境安民之策，却保守有余进取不足；二者其军事力量不足，自顾不暇。
果然当人民军与甘肃驻防军打得热火朝天的时候，杨增新命令哈密驻军“严防死守、不得行干涉双方战事”。
甘肃既平，是解决新疆的时候了。说是解决，倒也没有取杨而代之的意思，毕竟，在安定新疆上，他是有相当能力和功劳的。只是杨增新必须对奉系作政治上的支持，在目前，西北人民军的后勤补给还不需要他来供应，但是在张汉卿心里，新疆可是一条快速通往苏俄的重要交通线，在他的长远布局里有重要地位。
从蒙古经绥远到甘肃，人民军的战线拉得太长，极端重要的生命线库伦到银川公路的枢纽磴口呼乌海一线目前尚掌握在直系人手中。此外在西北立足未稳，目前人民
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