虽说马殷临时征召了四万军队用来守城，不过他也知道这些人只是乌合之众，无论是士兵的体力，还是训练程度，亦或者组织力度，都远远无法与吴军精锐相抗衡。
所以要与吴军对抗，这些人终究是指望不上的，最多用来拖延一下时间。
此外，吴军善于攻城，这一点也是众所周知的事情，那高大威猛的苏州炮，还有诡异莫测的火药，这些都是对付城墙的利器；若是真的被敌军攻到城下来了，以这些乌合之众的士气，马殷还真没把握能抵挡吴军多长时间。
所以马殷选择的办法就是在城外险要之地修建大量的营寨，并且派重兵驻守，以分敌军之势。
这样一来，吴军要想进攻潭州城池，就需要先拔出这一个个营寨。
这就可以给马殷争取大量的时间，并且为接下来的守城做更多的准备。
所以从十月份到十一月份，吴军都不得不发兵攻打城外那一个个营寨，逐步的将战线往城墙脚下推进；而马殷同样寸土不让，不断的从城中出兵反击，与吴军就那些营寨进行反复争夺。
一直到十二月初时，吴军才成功突破外围的防线，顺利抵达城下。
当然，一个多月的争夺战，虽然使得吴军较为疲惫，但同样也给了楚军大量杀伤；尤其是那些所谓“字霸都”的乌合之众，更是因为缺乏训练，被吴军大量斩杀和俘虏。
到了此时，马殷知道潭州局势已经很危险了，而梁军那边的援军却丝毫没见踪影，想要同时保住潭州和岳州两地显然是不现实的事情，唯有将岳州兵力撤下来先保证潭州的安全才是正理。
至于岳州，那就要看是吴军攻破城池要快一些，还是梁军的援兵到来要快一些了。
当然，在此之前岳州军队还要先冒着被吴军追击和拦截的风险平安回到潭州才行。
敌前撤军可不是一件容易的事情，弄不好就会被敌军所趁，从而导致大败，所以如何撤军也需要好好计划一二。
十二月初，由大将许德勋、秦彦辉二人率领的四万大军从岳州出发，准备撤军回潭州。
王茂章得知消息后，当即留下朱思勍领兵一万牵制岳州守军，他本人则亲自统领剩余三万人绕过岳州，对撤退的楚军发起追击。
同时，李承嗣这边在得知消息后，同样从潭州这边出兵，准备截击返回的楚军。
而马殷同样知道情况危急，于是集合潭州城中守军强行出城对李承嗣发起反击，以牵制潭州这边的吴军。
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