武义元年十月，李承嗣率领四万吴军从江西出发，对楚王马殷的治所潭州发起了进攻。
这一次的进攻同样是分为南北两线同时进军。
其中北线由李承嗣亲自统领，从上高攻浏阳；而南线则由刘信负责，从刚刚收复不久的萍乡进攻醴陵。
无论醴陵还是浏阳，都是潭州所属的县城，是湖南与江西交界的最前端。
按照马殷的部署，平日里这两县就驻守了不少兵力，以防备吴军可能从这里发起的进攻；若是吴军大军来攻，则可以迅速从潭州出兵救援这两县。
然而这一次因为之前吴军在岳州那边的大举进攻，使得马殷将不少驻守潭州的兵力都调往岳州去了，而后续增援补充的兵力却还未赶到。
这样一来，面对吴军的进攻，浏阳和醴陵两地就陷入了没有援军的境地；潭州同样面临着兵力空虚的窘境。
消息传来，潭州一片震动，自马殷以下文武官员无不惊慌失措，一时间人心动荡，城中百姓更是一日三惊。
危急时刻，马殷一面下令给岳州方面，要求之前增援岳州的四万军队立即回撤救援潭州；一面又不断派出使者向各方求援。
不管是朱温那边，还是南方的大彭王刘隐，甚至连向来与马殷不对付的辰州蛮都是马殷求援的对象，可以说惊慌之下，马殷已经有点病急乱投医了。
一直到开战之前就从邵州朗州等地增援过来的一万多军队抵达后，潭州城中的人心才稍微安定下来，开始慎重考虑坚守潭州或者放弃潭州的选择。
不过到了此时，因为缺乏援兵的缘故，醴陵已经被吴军攻破，而浏阳同样形势危急，随时都有破城的可能。
面对如此危急，吴军兵临潭州城下已经是可以确定的事了，这可以说是刘建峰率领这支蔡州军的残部在湖南立足以后所面临的最大危机。
“如今潭州危急，请大王下令开始做准备，一旦形势不妙，就放弃潭州，退守邵州。”
此时，刚刚修建好不久的楚王府中，不少文武官吏都在向马殷请求着。
放弃潭州，避开吴军的锋芒，这是不少人的观点。
许多人都觉得此次吴军兵力强大，远超楚军，加上在战前对敌军兵力和部署的错误预计，使得大量潭州驻军被调到岳州去了，如今在吴军的牵制之下，除非冒着被敌军突袭的危险强行撤兵，否则在短时间内难以回援潭州。
所以潭州如今兵力实在太过空虚，还不如暂时放弃潭州，退保邵州
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