诸葛亮第四次北伐时，派遣使者联络轲比能，意图前后夹击曹魏。轲比能率兵至石城（今甘肃皋兰），屯兵边境。
为防鲜卑南下，235年，曹魏幽州刺史王雄派遣刺客韩龙将轲比能刺死，鲜卑开始“部落离散，互相征伐”，鲜卑各部进入独立发展时期。
东部鲜卑先后形成慕容部、宇文部、段部三部，占据辽西；拓跋部也在拓跋力微的率领下，第三次南迁来到云中（今内蒙古托克托一带）；秃发部也从拓跋部中分离出来，由塞北迁居到河西；乞伏部在西晋建立以前，就已经大规模迁入雍、凉二州。
西晋建立后，对周边鲜卑各部采取安抚政策，并授予某些部落首领官职称号，加强统治。虽然鲜卑时有反叛（比如慕容涉归、慕容廆父子俩侵扰边境，秃发树机能的反晋起义等），但总体来，西晋和鲜卑保持着良好的隶属关系。
但在八王之乱开始后，西晋王朝内部混乱不堪，国力衰弱，下大乱，各少数民族纷纷南下，逐鹿中原。此时的鲜卑，特别是辽西鲜卑各部也趁机分一杯羹，段部、拓跋部两部投靠西晋边疆重臣，参与中原纷争。
段部鲜卑发源于辽西走廊一带，其始祖为段日陆眷，原位乌桓大饶家奴，因饥荒，在辽西郡附近乞食，招诱亡叛，逐步强盛。
八王之乱爆发后，段部跟随西晋幽州刺史王浚南下中原，攻克邺城，抢掠甚多。段部首领段务目尘因此被西晋封为辽西公，领有辽西郡。
但鲜卑兵因惧怕王浚军令，将劫掠来的八千汉族女子沉溺在易水河里，令人发指。史书评价曰：“黔庶荼毒，自此始也”。
拓跋部起源于大兴安岭北段。拓跋部多次南迁，并参与檀石槐组建的部落联盟。
310年，拓跋部首领拓跋猗卢同西晋并州刺史刘琨结盟，共同对抗石勒，被西晋封为大单于，代公。
315年，又自立为代王，置百官，拓跋代国至此建立。
而辽西鲜卑慕容部在东晋建立前，鲜卑部在慕容廆的带领下一直未参与中原混战，专注培育实力。慕容部先后击败扶余、高句丽和宇文部、段部等鲜卑部落，逐渐成为辽西最强存在。
321年，慕容廆被东晋封为都督幽、平二州及东夷诸军事、车骑将军、平州牧，封辽东郡公，赐丹书铁券，允许他承制选置平州官员。慕容廆死后，其子慕容皝即位。
慕容皝即位后，先是平定了国内的叛乱，后又打败段部和宇文部。
337年，慕容皝被东晋封为燕
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