的回报，周瑜把南郡江水南岸的地盘分给了刘备。
此时的刘备的地盘北边够不着曹操不能北上中原，西边又进不了川蜀也就无法图谋益州了，东进又是江东孙权的地盘，只能南下攻占没啥存在感又贫瘠的交州。
照这样下去，隆中对里东接孙权跨有荆益一统天下的构想也就成了空谈，于是刘备冒着风险亲自拜访孙权求借南郡，结果被周瑜毫不犹豫地拒绝了，可惜周瑜箭伤发作，一个月后便病逝了，于是刘备再度求借南郡。
在鲁肃的斡旋之下，孙权很快便下令，命鲁肃移师陆口，南郡太守程普退至江夏，正式将手里的南郡江水北岸的地盘“借”给了刘备。
江陵城是荆州的水陆交通枢纽和第一重镇，南郡不仅有江水沿岸这种适合种植的精华地区，还扼住了夷陵这个西入川蜀的门户；
而刘备的荆南四郡地盘看似最大，却被挤在荆南，不仅远离了逐鹿中原的核心地带，而且这些地区大多贫瘠，就算是荆南四郡加在一起，其战略和经济作用也远远比不上南郡。
此时的孙权只提出要长沙、零陵、桂阳三郡，可以说是非常耿直了。
可是正处在形势蒸蒸日上之中的刘备，当然不想看着自己刚刚扩大的地盘又突然缩小。
于是他对诸葛瑾说道：“等得了凉州，就把荆州还给你们。”
孙权听到了刘备的话，心中虽然愤怒，可还是忍着没有动粗，而是派出了三个太守去长沙、零陵、桂阳三郡上任。
结果当然是被关二爷给撵走咯！
孙权忿怒，于建安二十年春派遣吕蒙督帅鲜于丹、徐忠、孙规等将领率领两万兵马攻打长沙、零陵、桂阳三郡。
因为荆南人口稀少又不是战略要地，所以防守非常薄弱，在吕蒙的劝降下，长沙和桂阳两郡望风而降，只有零陵太守郝普坚守不降。
消息传到江陵，关羽当即命人日夜兼程赶赴成都，询问刘备该如何应对。
刘备急令关羽率三万人南下迎战吕蒙，自己则亲自率兵五万沿着长江顺流而下直奔公安，作好了准备要与孙权大干一场。
当时孙权已经到达了陆口，鲁肃和甘宁也带着一万多人驻扎在益阳，孙权听闻关羽率荆州兵主力南下的消息，担心鲁肃等人有危险。
于是便急令吕蒙暂时放弃攻打零陵，火速赶往益阳救援，此时吕蒙刚刚平定长沙郡，正在赶去零陵的路上，可是得令后秘而不宣，当夜照常召集众将领，部署明日攻城的战略。
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