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原来刘备继承了陶谦的地盘后，袁术眼红了，说着“天下英雄中我没有听说过刘备的名字”，直接发兵争夺徐州。
他与刘备相持于盱眙、淮阴，相持一个月，双方互有胜败。
袁术见不能取胜，于是写信给吕布，许诺送上二十万斛大米，诱使其袭击下邳。
张飞知道了吕布率兵攻打下邳，立马派兵擒拿是吕布的丈人下邳相曹豹，曹豹坚守营寨又派人去找吕布来救。
一时间被两面夹击的张飞所部被杀得大败，只得带着十余人轻骑逃出下邳城。
曹豹见张飞只带了十数人护从，又知道他喝醉了，遂引百十人追赶。
张飞见曹豹，大怒，拍马来迎战。
战了三合，曹豹败走，张飞本就气他里应外合夺取了下邳城，当即不依不饶地追赶到河边，一枪正刺中他后心，连人带马，刺死于河中。
丢了大后方，刘备回军，中途军队溃散，只得收拢余军东取广陵，被袁术所败，转军海西，向吕布请降。
另一边吕布问袁术要粮食却没有得到，于是接受了刘备的投降，放了他的家眷让他驻守小沛，共同抵御袁术。
结果刘备在徐州人气还是有的，很快就再度召募了万余人的军队，引得吕布猜疑，亲自领兵突袭小沛打得刘备厚着脸皮投奔曹操。
曹操请来荀彧再召集自己诸多谋臣，一起讨论关于如何对待刘备的问题。
“观刘备有雄才而甚得众心，终不为人下，不如早图之。”程昱的话引起了大多数谋臣的认同，就连是荀彧也是支持的，“刘备其志不小，明公若不杀之，就是养虎为患！”
只有郭嘉一人出言反对道：“刘备是兵败来投降，而且是当世英豪，若主公杀之，天下皆知，则天下饱学之士再也不敢来投奔主公帐下效力，都害怕步了刘玄德的后尘，主公想要一统天下，岂不是说笑？若我看，应该好生款待，让天下人都知道，主公爱才如命，这样天下人才才会来投奔主公！”
“方今收英雄时也，杀一人而失天下之心，不可。”曹操拒绝了程昱，也就等于力排众议，保刘备无虞了。
在他心里也是蛮欣赏鞭打督邮弃官而走，敢以一万乌合之众阻挡在他五万精锐面前的刘备的，很愿意与刘备行君子之交。
郭嘉听到曹操赞同自己的意见，笑着说道：“不过刘备其人反复无常，主公虽然可用还需要多加小心。”
“哦！”曹操疑惑地看向郭嘉。
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