哀牢国王兰亨登，在路文律被明军所杀后，心中害怕，不太想跟明军为敌。特意遣使者到朱高燧那里交好，请求上贡，成为附属国。
陈远的目标是拿下哀牢，成为明朝的国土，哪里会答应。把使者打发回去了。
兰亨登仗着自己地域宽广，知道明军不会放过他了，特别是黎家兄妹找到他，被黎玉义美貌吸引，黎玉义答应做他妃子，一时色心起，几次派兵去救援黎利，不过毫无意外的被明军击退了。
他们赖以的强势就是象兵，战斗的时候，大地震动，无数粗犷有力的嚎叫冲宵而起，巨象甩着长鼻大踏步，象背上一个四四方方仿佛竹篓的东西，以此为掩体，有人藏在里边指挥着战象的活动。
大象极其庞大，皮糙肉厚，用枪、矛和刀轻易难伤要害，那巨大的象足只一脚下来，就能踩死几个明军，大批身穿黑铠甲的哀牢兵躲在战象后边，就像依托坦克前进的战士，得意洋洋。
但是，他们竟然不知道，陈远曾经用狮子像吓退了大象。
哀牢兵正得意洋洋驱象前进，忽地对面明军营中涌出许多火铳兵，火铳齐发，声如雷霆，弹雨倾泻而下，硝烟弥漫，顿时看不清方向，战象吃那枪子儿正自痛楚不安，乱了秩序，虽在驯兽师的不断催促之下也不愿继续前进，这时，明军营中出现闪亮的雄狮。
陈远故技重施。
“轰轰。”陈远再次换了指令，大炮齐轰。
对面人仰马翻，哀嚎不断。
战象见此情景，立即发了狂一般返身急奔，四条巨柱似的象腿迈动开来，把那黑乎乎的哀牢兵都踩成了肉泥，紧随战象之后的哀牢兵目瞪口呆，仓促之下来不及反应，被大象踩死无数。
“杀！”陈远举剑，明军喊杀震天，追在大象后面，一路斩杀过去，穷追数十里，斩杀哀牢兵近一万，哀牢大将乎尔太、柏帑等在这一战之中，都被明军所杀。
损兵折将后，哀牢再也不敢谈救援黎利了，从攻势转为守势。
兰亨登一时惊慌失措，他尽发国内军队和所有男子十万人参加防御。并派亲信部队驻防川圹等最险要的地区，这些地区山高林深，利用丛林野地的特殊环境进行阻击，哀牢人建立了无数的防御要塞，挖掘壕沟，还在壕沟里面安插竹刺。
携带毒药弩、仿制明火铳、巨石的哀牢军则藏在丛林和战坑深处，城栅相连达四百余里。
在澜沧江水路上，则沿岸打下无数木桩阻止明军登岸，同时利用他们擅水战的长处派出战
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