反击，展开肉搏战，鄂军不支，渐往后退。
鄂军团长潘守贞率部夜袭湘军，被部属告密。夏斗寅团佯退十公里，于朱鹤镇伏击鄂军，潘中弹身亡，士兵死三百余名，余部缴械。三十一日，鄂军总攻湘军，湘军全力反击，连克羊楼司、赵李桥。
八月二日，湘军左翼军由华容攻塔市，旋克湖北公安、石首。四日，湘军右翼军叶开鑫旅击散鄂军第二混成旅，连克湖北通城、通山、崇阳。五日，湘军正面战场继续开战，宋鹤庚到羊楼司督阵，击退当面之敌，前进数十里，鄂军退至茶庵岭。七～八日，湘军连克蒲圻、嘉鱼，并攻下汀泗桥。
八月九日，北京政.府免除王占元所兼各职，任命吴佩孚为两湖巡阅使，萧耀南为湖北督军。
八月十一日，王占元乘轮船离开武汉，他向送行者吞声饮泣说：“我六十多岁的老翁，想不到今天还上人家的大当！”他没有指出上了谁的当，所谓“人家”可能是指赵恒惕，也可能是指吴佩孚，或者两者都是。
萧耀南令前线鄂军一律后撤，由直军三万人接防，于是湘鄂之战转变为湘军和直系之战。
赵恒惕对湖北没有野心，更不想和直军作战，只希望达到鄂人治鄂的目的。萧耀南为湖北督军，萧是湖北黄冈人，这一点已算达到了一半的目的。赵恒惕不反对萧督鄂，只希望督军名义改为湖北总司令，以符合西南“自治”各省的体制。他的想法是大家共同推荐蒋作宾为湖北省长，吴佩孚自动不就两湖巡阅使。在他看来，吴佩孚是不会与湘军为敌的。
但是，这只是赵恒惕的一厢情愿。因为，这时候的吴佩孚已经不是昔日的吴佩孚。
想当初，吴佩孚在衡阳撤兵前后，一再呼吁和平，似乎处处以国家民族利益为重，受到全国的喝采。可是，到了直皖战争后，他却变成了好战的军人，和段祺瑞一样，高喊起武力统一。这其实并不奇怪，所谓此一时彼一时，像吴佩孚这样的政客，重要的不是主战或主和，而是哪一方面更符合他某一时期的需要。
自吴率军到了湖北后，湘军一再表示愿意和平，全国也不愿见湖北再有战争，各界都有通电，主张停战。旅津的湘鄂人士黎元洪、熊希龄等均通电劝告曹吴不要迷信武力。
梁启超电吴佩孚说：“勿将安福系之垢衣，取而自披于肩背。”
然而，吴佩孚对这些劝告，一概充耳不闻。