程昱又说：“秦末齐国贵族田横，与兄田儋、田荣反秦自立。兄弟三人先后占据齐地为王，占地千里，拥众百万。汉高祖统一天下，田横不肯称臣，率五百门客逃往海岛。高祖招抚，田横被迫乘船赴洛，自杀于首阳山中。到这个时候，还认为不当降虏称臣。”
“是啊！至死不受其辱，才是真正的大丈夫。”曹操感慨地说。
程昱说：“可能是我愚钝，不识大体。以为将军志气还不如田横。田横只不过是齐国一个壮士，还以做高祖的臣子感到羞耻，至死不愿受辱。以将军这样聪明神武人物，却要举家前往冀州屈尊于袁绍，却不以为是种耻辱。我私下里都为将军感到羞耻。”
一番话说得曹操面红耳赤，方才打消了去冀州依附袁绍的念头。
曹操又把荀彧劝阻攻打徐州意图告诉程昱。
程昱说：“攻取徐州乃是下策。”
曹操问：“何为上策？”
程昱说：“将军得兖州，招抚青州黄巾，军民屯田，百姓感德，此乃根本。现在兖州治所昌邑城守将薛兰、李封，时常率领军士四处抢掠，民怨沸腾，城池空虚，一鼓可下。然后以得胜之兵攻取濮阳，山东大地可定，此乃上策。”
曹操又征求荀彧意见，荀彧竭力赞同。
曹操命夏侯惇为先锋，率军先行，自督中军，向昌邑进发。
夏侯惇引军正行，忽见一群难民扶老携幼，逃奔而来。
夏侯惇命军士让过难民，截杀后面追赶过来的军兵。
这些兵士平时散漫惯了，又是出其不意遇到截杀，便纷纷缴械投降。
夏侯惇恐怕泄露进攻昌邑的消息，令军士将全部战俘及难民押送中军，听候曹操发落。
曹操向战俘询问了昌邑城防情况，命严加看管，不得走脱一人，然后聚集难民，好言慰籍。
难民不知来者是何处兵马，人人但颤心惊，其中有个胆大的长者说：“昌邑守将薛兰、李封，经常派军士到昌邑四周抢掠，民无宁日。闻知徐州陶恭祖善待百姓，欲往徐州避难。谁知不知何处冒出个曹操，竟然为了报一己私仇，残害徐州无辜百姓。我等不敢前往，只得返回。却又遇到昌邑兵卒到乡下抢劫，正不知逃往何处，正好遇到大军相救。多谢大军救命之恩。”
曹操听后，一种负疚感油然而生：“待破了昌邑，定还百姓一个宁日。”
难民听了，跪地叩头。
长者说：“如此大军，何愁不胜？普通百姓，别无他求
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