军列阵以待，同时自己率领一千精兵埋伏在荥阳城外大海寺北的树林中。
由于翟让从前曾屡次败在张须陀的手里，因此张须陀就心里就有些轻敌。当两军交锋时翟让故意不断败退，张须陀见状大喜便亲自率兵追击。
李密趁机率伏兵出现在隋军的背后，从后面攻打隋军，前后夹击治下张须陀兵败，李密与翟让、王伯当对隋军进行包围歼击，张须陀虽突围而出，但为救其部下几进几出，终于身受重创最终力竭战死。
隋帝国中枢又派裴仁基任河南捕讨大使，带领其众镇守虎牢关（今河南荥阳西北），不过瓦岗夺取荥阳的洛口仓之后实力大振，不仅有了充足的粮食，还获得了大量的军队。
更关键的是，瓦岗军攻克荥阳后只需要再夺取虎牢关，富饶的东都洛阳就已经在自己的面前了，于是裴仁基很快战败投降，裴仁基的战败投降让东都内的杨广等隋帝国君臣惊慌起来。
这时哪怕杨广整天在混吃等死也知道事情的严重性，只是这时他的手里真的没有什么拿得出手的大将，于是之前在平定杨玄感叛变中显露出头角的王世充被他看在眼睛里。
因为瓦岗军距离洛阳城已经很近，原本最好的策略就是据城防守尽可能的消耗瓦岗军的实力，然后再全力出击以逸待劳的将其击败。
可是惊慌失措的隋帝国百官、还有性格越发乖戾的杨广都显得不耐烦了，于是只有五万大军的王世充只好率军出城作战，不知道王世充自己是什么心思，但是几乎所有人都不看好他。