进行的如火如荼。
在河北隋帝国襄国郡太守郭绚率兵万人讨伐高士达，高士达自以为才略赶不上窦建德，就让窦建德任军司马，将军权让给了他。
于是窦建德让高士达守卫大军辎重，自己则挑选七千精兵抗击郭绚，他向郭绚诈降，表示愿意归服朝廷。
结果郭绚居然相信了窦建德，当即率兵跟随建德行军到长河（今山东德州），却不料这时窦建德居然趁机袭击自己，措手不及的官军当即大败，窦建德杀死了郭绚占据了襄国郡。
这时杨义臣因为被架空愤而逃到东都，担任东都禁军首领的宇文化及担心杨义臣会威胁到自己的地位，于是给他两万士兵让他去镇压河北的叛乱。
在河北的张金称由于之前打败了几股郡兵轻敌而为杨义臣所败斩杀，其余众纷纷归附了势力大振的窦建德，杨义臣见状乘胜追击，准备进一步攻讨势力大振的窦建德。
窦建德得知对高士达说：历观隋将，善用兵者无如义臣，今灭张金称而来，其锋不可挡。请引兵避之，使其欲战不得，坐费岁月，将士疲倦，然后乘间击之，乃可破也。
建德的这一策略是较为稳妥的，因为义臣乘胜而来，而义军未经训练又未经过大的战阵，贸然与劲敌对阵没有必胜把握。
但高士达没有听从建德这一建议，执意亲率数万精兵去迎战杨义臣大军，结果大败身亡。
窦建德仅率百余骑逃到饶阳（今河北饶阳），乘其无备将其攻陷暂时落脚在这里。
虽然窦建德夺取了饶阳，不过杨义臣这时认为高士达已死，乱军已经溃败，窦建德所率残余百余骑不足为虑，也就引兵夺取襄国后南下，准备去攻打实力最大的瓦岗大军。
见杨义臣离开，窦建德又重归故地，招集亡散，收葬死者，军势复振。他自称将军，礼遇读书人，以饶阳县长宋正本为谋主，又招诱隋的地方官吏，降之者甚众，军队达到十万多人。
窦建德在河北军势再次雄起后，杨义臣不得不再次从对阵瓦岗的战场北上，同时原本驻守在河东的隋将薛世雄也率军经上党郡杀出来，协助杨义臣围剿大河以北的义军。
杨义臣北上让瓦岗大军终于得到解脱，不过因为瓦岗远离夏国势力，无法通过人口换取大量的粮食和兵器，所以为了解决粮食短缺的问题，他们决定先夺取非常重要的荥阳，以获得洛口仓内的粮食。
张须陀为了解除瓦岗军对荥阳的威胁，不得不主动率兵攻打迅速逼近的瓦岗军，李密让翟让率领主力大
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