大量百姓南下投奔徐州军队控制的兖州，袁家兄弟一起民心尽失。
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与此同时，在确认了死对头陶副主任已经无比有力的替自己牵制住了刘表队伍后，曹老大也开始了自己的复兴大计，亲自率领重建后的四万大军从陈仓南下，准备攻打张鲁军控制的阳平关兵进汉中，夺取有小江南之称的汉中粮仓，更快更有力的实现自己的东山再起计划，还一口气拿下了阳平关以北被张鲁军控制的徽县、凤县二城，汉中震动，张鲁为求自保，不得不立即出兵增援阳平关咽喉，并开始大规模的扩编军队，整兵备战，以防备来自中原的豺狼曹老大。
按常理来说，久疏战阵的汉中军队，最多只能是凭借地利天险与曹军抗衡，多少保全了一部分百战精兵的曹军攻下汉中也是大有希望，然而让曹老大做梦都想不到的是，早在一年多前，就已经有人看出了他在关中立定脚步后，第一个进兵目标必是汉中！并且根据这一判断，未雨绸缪为自军队伍订下了东山再起的妙计，所以…………
所以刘皇叔就有了东山再起的机会了，在上庸太守张鲁之弟张愧麾下忍气吞声的潜伏了半年多时间后，刚收到了曹军入寇汉中的消息，刘皇叔立即派出孙乾携带重礼赶往汉中郡治南郑城，以重金收买出了名贪财的张鲁谋士杨松，让杨松在张鲁面前进言起用自己。而杨松也不愧和杨长史一样姓杨，马上就见钱眼开跑到张鲁面前进言，建议张鲁起用刘皇叔为将，率军抵挡曹老大的进犯。
还是那句话，刘皇叔前些年东奔西走时还是赚到了一些能征善战的美名，与太平道有些渊源的五斗米教教主张鲁也早就听说过刘皇叔的鼎鼎大名，如今又正面临乱世枭雄曹老大的正面威胁，急缺大将的张鲁也马上采纳了杨长史本家兄弟杨松的建议，急令刘皇叔来汉中见面。张鲁的另一名谋士阎圃虽然表示反对。好心提醒张鲁说刘皇叔鹰视狼顾，不可付以兵权，但张鲁根本不听。
于是乎，仅带着十余从人入陇的刘皇叔靠着眼泪、口才和名声，很快就摇身一变成了汉中都尉，率军三千赶赴阳平关协助张卫守关，跟随刘皇叔入陇的徐庶、庞统、张飞和关平等人也有了用武之地。阳平关下，张飞忽然飞马出关，一枪挑死搦战的曹将牛金。大吼一声燕人张翼德在此，率军搦战的曹仁抱头鼠窜，军士争相奔走，刘皇叔率军追杀，张郃率军接应。也被张飞力战杀退，张鲁军也终于扭转了始终被动挨打的窘境，稍微扭转了一些战力差距。
“大耳贼！我操你娘的十八代祖宗啊！”大概了解到
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