这时洛阳城内缺粮，饿死的人很多。
河~北、山~东、河~南和江淮流域都被起义军占领，隋的军事力量也大部被起义军消灭，隋王朝直接控制的地方越来越狭小。
形势对瓦岗军非常有利。但由于瓦岗军内部矛盾日益加深，李密始终不肯改变在洛阳城下与隋军主力长期鏖战的错误战略，所以没有取得决定性胜利。
在农民起义军从各条战线向隋王朝发起全面进攻的同时，朔方（今~内~蒙~古~白~城子）梁师都、马邑（今山~西~朔~州~市）刘武周、金城（今甘~肃~兰~州）薛举等地主官僚也纷纷起兵，割据地方。
现在天下剩余、北方的李渊、河西大凉王李轨、隋朝代王、西秦开国皇帝薛举、吐谷浑、突厥、定杨可汗国刘武周、大夏窦建德、罗艺、梁师都。
而南方的林士弘在大业九年至大业十二年之间，先从鄱阳郡，拿下觐春、九江、豫章、临川、建安，五郡以后，先攻下夷州，后水陆两军西征，在萧铣还没有发展起来的时候，四个月时间分别拿下，长~沙、桂~阳、零陵、南海、史安、合捕、珠崖，七郡以后实力鼎盛，在大业十二年十月的时候三路大路直逼隋末唐初割据群雄之一后梁萧詧曾孙萧铣的地盘。
此时林士弘回忆师祖宁姚提过的大业十三年巴陵校尉董景珍、雷世猛，旅帅郑文秀、许玄彻、万瓒、徐德基、郭华、张绣等同谋据郡叛隋，开始以董景珍为首，董恐难以服众，乃推萧铣为首。
萧铣自称梁公，开始镇压农民起义，因颖川起义军沈柳生带兵攻打罗县，萧铣失利，乃改变策略，扯起反隋大旗，招附沈柳生部，擢为车骑大将军。
起兵五日，远近归附者至数万人，萧铣即由罗县移部至巴陵，董景珍派徐德基帅郡中兵士出迎，徐却遭沈柳生谋杀。
后董景珍诛杀掉沈柳生，沈部卒皆溃散。萧铣随即筑坛城南，焚香炳烛，自称“梁王”建元凤鸣。
次年称帝。其势力范围，西至三峡，南尽交趾（今越~南~河~内），北距汉水。
唐朝武德元年，徙都江陵（今湖北荆州）。隋朝覆灭，归附者日众，聚徒四十余万。后诛戮大臣，故人、边将疑惧，相继背叛。
在唐朝武德四年，唐军顺江而下围江陵，他兵败降唐，被杀于长安。
当萧铣刚在武陵郡被拥立为西梁王时，林士弘便发动攻势，派出三路大军进攻梁国，一路陆路与两路水路并进。
陆路大军直逼江夏和竞陵两郡
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