个角落，让人屏息以待接下来的变故。
刘裕率义军进军至竹里，桓玄加桓谦为征讨都督。
桓谦请求桓玄派兵攻刘裕，但桓玄畏于刘裕兵锐，打算屯兵覆舟山等待刘裕，认为对方自京口到建康后见到大军必然惊愕，且桓玄军坚守不出，对方求战不得，会自动散走。
不过桓谦坚持，桓玄就派了顿丘太守吴甫之及右卫将军皇甫敷迎击。不过二人皆在与刘裕作战中战死，桓玄大惧，就召见一众会道术的人作法试图对抗刘裕。
后桓玄又命桓谦、何澹之屯东陵，卞范之屯覆舟山西，共以二万兵抵抗刘裕。不过刘裕进至覆舟山东时故设疑兵，令敌方以为刘裕兵力众多，桓玄得报后更派庾赜之率兵增援诸军。
然而，因为刘裕的兵众大多是北府军出身，故桓谦军队都畏惧刘裕，未有战意，而刘裕则领兵死战，并乘风施以火攻，终击溃桓谦等。
在桓玄派桓谦等抵抗刘裕时，其实已经萌生离去的念头，并命殷仲文准备船只。桓谦等败后，桓玄就于同年三月二日与一众亲信西走。
刘裕好友谢裕就会请求占领会稽之后保护他的姑母，她早年嫁给王羲之次子王凝之，孙恩之乱时丈夫子女皆被杀害，之后她变得神神叨叨、喜怒无常。
但她也年轻过，也曾天真烂漫，也曾雪中咏絮，她就是晚年的天下第一才女谢道韫。
谢道韫提醒刘裕“有些人活着，大晋会存续；饶恕他们也是饶恕自己，不然以后晋朝必亡。
桓玄当天没有进食，随行人员就进糙米饭给桓玄，但桓玄吞不下，年幼的桓升抱着桓玄抚慰他，更令桓玄忍不住心中悲伤。
桓玄一行一直逃到寻阳，得江州刺史郭昶之供给其物资及军队。
桓玄后挟持晋安帝至江陵，在江陵署置百官，并且大修水军，不足一个月就已有兵二万，楼船和兵器都显得很强盛的样子。不过桓玄西奔后怕法令不能认真执行，就轻易处以死刑，故令人心离异。
何无忌击败桓玄所派何澹之等军，攻陷湓口，进占寻阳，然后与刘毅等一直西进。
桓玄亦自江陵率军迎击，两军于五月十七日在峥嵘洲相遇，当时桓玄军虽然有兵力优势，但因桓玄经常在船侧泛舟，预演败走时的动作，于是士众毫无斗志，在刘毅的进攻下溃败，焚毁辎重乘夜逃走，郭铨遂向刘毅投降。
桓玄于是挟晋安帝继续西走，抛下晋穆帝皇后何法倪及安帝皇后王神爱于巴陵。
殷仲文当时以收集散卒为名
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