公元1041年2月，李元昊继续开启自己的对宋作战攻略，率领号称有100000人的部队南下。此时的西夏国已经在河套大部、河西走廊和蒙古高原南部有很强影响力，但仍希望能将包括西安在内的整个关中盆地都收入囊中。因此将战争侧重点逐步向西调整，并利用河流充当本方快速穿越荒漠环境的必要助力。
由于当时的气候尚未转暖，又已超越常规的冬季南下节奏，所以对循规蹈矩的宋军来说无疑是种心理考验。后者正处于本年度战争策略的制定过程中，也就不可能提前将更多援兵派往前沿位置。几座重要城镇都紧挨着六盘山建造，以期最大程度的回避骑兵弱项。
与此同时，西夏主力已顺利沿着葫芦河南下，并扎营在与之呈直角的好水川入口处。这样做的好处既有缓解后勤压力考量，也是为了能避开东面几座山地城寨的宋军耳目。李元昊便决定在脚下的这片河畔山谷设伏，想办法将宋军的有生力量吸引来消灭。为此，他还不惜派数千轻装部队提前分离，佯攻六盘山脚下的怀远城。倘若有敌方的机动力量赶来解围，就能引诱他们沿好水川向西深入埋伏圈。
当年2月13日，18000名北宋援军就从固原赶来，跨过六盘山向突然告急的怀远城挺进。由于是为应付灵活机动的党项部族准备，所以有数千规模的轻重骑兵力量，比例远超当时的许多内地同僚。但指挥官任福却仅有前线执行权，必须受进士出生的大臣韩琦遥控。后者虽从未亲自前往视察，却早已在部队开拔前就面授机宜，指点属下如何绕到北面去抄西夏人后路。但阵中的大量步兵拖慢了全军步伐，根本就来不及抓住对手，更没可能在适宜地形上从容列队。只是因为有新的敌情从南张义堡传来，才匆匆调头沿山麓向南侧继续追赶。
于是，任福又急忙率部追赶，力争在友军打跑西夏人之前加入战斗。奈何苦苦奔走一整日，才抵达张义堡就获悉自己还是来晚一步。加上不可靠的捷报谎称对手已有数千人毙命，心态上难免出现变化，便顺着敌军轨迹沿河流向西疯狂突进。其中，速度较快的骑兵随自己冲锋在前，在黄昏时分已抵达好水川流域。余下的步兵、辎重单位则全权交由部将朱观和武英协同跟进，预备隔天到泉口处与他们一同夹击。
至此，整支宋军都已落入李元昊布下的天罗地网。不仅在长距离行进中出现步骑兵脱节现象，还依然对即将面临的厄运没有任何心理准备。
公元1041年2月14日上午，任福的先遣队再度启程追击，却很快在山谷地形内发
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