西夏军队战于张义堡南，杀死几千西夏军队，西夏也不断增援。任福军赶到当地支援，于是夏军佯败，任福中计，随尾追击。宋军由于长途追击，粮草不继，人困马乏，已是十分疲惫。追至好水川，遇元昊的西夏军队主力伏击，宋军战败，任福等大将战死，几乎全军覆灭。
而接
下来的两场战役，范仲淹和韩琦都没有参与到其中。
第三场战役，乃是麟府丰之战。庆历元年，西夏与北宋刚刚结束好水川之战，李元昊又点集数万兵马发动了麟、府、丰战役。是年七月，投奔西夏的河东党项人乜罗声言河东兵弱，引导西夏军队进攻麟、府。麟州踞河外，扼西夏之冲。故夏军首先将进攻的目标指向麟州。麟州建在山上，易守难攻，但却城中乏水。于是，李元昊采取围困战术，将麟州城团团围住，想困死宋军，宋军兵少将寡，增援部队又救应不及，城内宋军将领以智谋与敌军周旋。城中无井，唯有一沙泉。在城外，有戎人对元昊说“麟州无井，如果围城，半月兵民就都要渴死了。”元昊就用大军围城，数日不解，城中非常窘迫。有军士献策曰“夏军不解围，必定想用缺水来围困我们，可以取沟里的淤泥，让人到高处用泥巴草积起来，让胡贼看见，这也是运用谋略的一种方法。”州将就听从了他。元昊望见，就对献策戎人说“你告诉我城里没有井，现在用淤泥来堆草呢，是这么回事呢？”就把这个戎人斩首了，围城20余日后才解围。八月攻破宁远寨，又来进攻府州。府州城中官军6100余人，居民也懂得作战。城险且坚，四面为峭壁，宋军凭借有利地形打退了夏军的进攻。后夏军又转攻城北，与知州事折继闵率领的宋军力战。夏军围攻四日，死伤1000余人，才引兵退去。纵兵四掠，割掉禾稼，发掘窖藏。之后又进攻丰州并破城。
西夏军在占领丰州后，又回兵再次扼住麟、府二州，尽夺麟、府之间堡寨，使二州隔绝。然后用游骑抄袭饷道，抢夺附近秋田粮食。冬十月，朝廷议弃河外而守河东保德军未果，徙张亢为并、代州都钤辖，管理麟、府军马事。张亢到达府州后，为了打击西夏军队的抄掠，在府州附近修筑东胜堡、金城堡、安定堡等，置兵守之。为打通麟、府州之间的道路，在麟、府之间修了清寨、百胜、中候、建宁、镇川五座城堡。冬十一月，宋、夏之间又在琉璃堡、建宁寨进行了两次大战，夏军全线溃退。值得一提的是建宁寨之战。此后不久，夏军尽撤诸路军而还。宋、夏庆历元年的麟、府、丰战役以夏军占领丰州的结果而宣告结束。
而第
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