1937年11月中旬，日寇占领上海后，自太湖南北同时西进，日军占领上海之后，调动8个师、两个旅及海军一部计20万人，分南北两路会攻南京。北路为上海派遣军(辖第3、第9、第11、第13、第16、第101师和重藤支队)，南路为第10军(辖第6、第18、第114师及国崎支队)。
中国军队防守太湖北走廊的是左翼军(辖第15、第19、第21集团军)，右翼军(辖第8、第10、第23集团军)负责太湖南京杭州国道的防守。1937年11月20日，24日任命唐生智为南京卫戍司令长官，调集总兵力11万余人，防守南京。其部队配置为：第72军第88师担任水西门、中华门、武定门、雨花台的守备；第78军第36师担任玄武门、红山、幕府山、挹江门的守备；教导总队担任光华门、中山门至太平门、紫金山、麒麟门及天堡城的守备，另派一部守备乌龙山要塞；第71军第87师防守通济门和光华门一带，宪兵队担任定淮门、汉中门和清凉山的防守。南京外围阵地由上海退至南京的部队仓促设防：第74军布置于牛首山至淳化一线，第66、第83军布置于汤山东西两侧。
日军武器精良，二十万日军气势汹汹，志在必得。为打破日军试图通过占领首都南京以摧折蒋介石抗战意志的图谋，蒋介石开始调整战略部署，做了两手准备：一是于11月20日正式宣布迁移**于重庆，以示持久抗战；二是紧急制订南京守卫计划。但是，对于南京是守是弃的问题，蒋介石为了自己的颜面，决定守卫，但并不是真心死守南京。可是，大多数将领反对，大家心知肚明，蒋介石只是虚晃一枪，给国民一个抗日的交代。
蒋介石在11月24日正式发布唐生智为南京卫戍司令长官，唐生智也开始着手组织该司令部。12月7日，蒋介石带着夫人宋美龄悄悄地来到中山陵园，站在中山陵墓前，想不到自己手里十几万大军，竟然没能抵住恶寇的进攻。如今如丧家之犬，要离开南京。他自然知道他走后的南京在日军的不断进攻下，一旦被鬼子占领，南京会变成怎样，他不敢往下想。他只有尽快离开这块危险之地，保了命再说。在士兵的鼻子底下，蒋介石带着夫人坐飞机悄悄地飞走了。
蒋介石一走，唐生智就成了名副其实的南京王。也成了南京市民关注的焦点。南京存亡全靠他的军事抵抗能力。他的知心者私下里不解地问他：“你一个聪明人，为什么做这等愚蠢的决定？南京明明是守不住的啊！”
唐生智轻松地说：“这世
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