攻打越国。在句章苟延残喘的越国根本没有料到楚国会这么快再次用兵，毫无防备之下，大败。越王只携带数千精锐侥幸从句章城中逃脱。可楚国似乎不杀越王绝不死心。一路追杀越王，越王也一路败逃。由于楚军在兵力上占据绝对优势。楚军的行动又极其迅速，越国根本组织不起来有效的抵抗。
等韩国得知这个消息的时候，东越已经完全成为楚国的地盘，越王逃入闽越，他的身后，依然有十万楚军在紧追不舍。
韩国立即从南阳出兵南下。攻打郢都，想要迫使楚国回师救援。可直到兵临郢都城下，韩国才发现，楚国已经舍弃了飞地郢都。兵不血刃地拿下郢都后，韩军渡过江水。直奔兹方、零阳、房陵、临沅，可也惊讶地发现，这些地方只有少数老弱把守，原本驻扎在此地的精锐据百姓称，早在两个月前便已经南下，不知所踪。也就是在这个时候，韩国才得到九江郡的回报。九江郡郡守称，大概有一支四万人的大军突破了韩军防守最为薄弱的茶陵，消失在东面。
韩国这个时候也才清楚地意识到，为了灭掉越国，楚国甘愿舍弃方圆五百里、地广人稀的飞地。
七月中旬，越国为楚国所灭。越王不愿委曲求全，成为楚国的阶下囚，在东冶（今福州）杀生成仁，**而死。越国大臣，近半数追随越王自杀，成全了忠义之名。
在灭掉越国后，楚国的自信心暴涨，大有挥师北上，渡过江水的架势。这也正是韩国除了用兵燕国还是赵国之外，最为烦恼的事情之一。
对于楚国，韩国朝臣大部分持一种态度，那就是楚国不过是在虚张声势，不足为虑。徐州的确是楚国觊觎的地方，但刚刚灭掉越国，楚国实在对徐州是心有余而力不足。楚国大军陈兵江水南岸，放出消息称要渡河前往寿春，更多的是想让韩国知难而退。越国灭了也就灭了，楚国希望韩国不要找自己的麻烦。作为回报，楚国对韩国攻打赵国一事，作壁上观。如果楚国真的不自量力，敢渡过淮水攻打徐州，徐州不过付出百十里土地，就能坚持到援军抵达。楚国不可能不清楚这一点！
所以，许多人提出安抚楚国，让楚国在南方老老实实笑话吞并越国的果实。韩国的精力还是要放在燕国、赵国身上，尤其在秦国北上雁门，想要趁着赵国混乱，分一杯羹的情况下，韩国必须速下决定。
当然，也有少部分人认为，越国毕竟之前依附韩国，就这么不声不响地被灭掉，韩国如果没有什么表示，会助长楚国的嚣张气焰。虽然韩国不必派出数十万大军南下，为越国报仇
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