特拉的时候，帝国远征军已经离开了这里。不过，在普埃布拉与墨西哥城之间的交通线上，双方的部队在三日夜间与四日凌晨爆发了一场大规模的对攻战。
当时，连接普埃布拉与墨西哥城的有一条公路线与一条铁路线，这也是墨西哥仅有的几条铁路线之一。在普埃布拉防御的美军所需要的物资就主要是依靠铁路运送过来的。这条交通线的意义非常重大。另北面与南面
相继被突破之后，如果再失去了这条与墨西哥城的联话，那么普埃布拉就被彻底的合围了。这也是古迅雷让南线部队在夜间进攻，同时艾森豪威尔拼命在这边发动反击的主要原因，双方都知道，这里将是一个主要战场。
当天晚上，以前很少在夜间活动的航空兵也是全面出击。可以说，七月三日夜的战斗成为了第二次战役的一个小高潮。古迅雷甚至在当时赶到了前线，亲自督战。虽然艾森豪威尔没有到前线指挥战斗，但是却给前线指挥官下了死命令，绝不能后撤一步，就算是拼完了，也要留在战场上。可想而知，当双方都开始拼命的时候，这个夜晚的战斗会有多么的激烈。
上半夜，双方都在进攻，战局也因此迅速的失去了控制。特别是当进攻变成了小规模的突击后，很多突击部队甚至不敢肯定附近是敌人还是友军。根据当时陆军远征军的战斗记录，当天晚上因为误击而导致的伤亡，甚至比战斗伤亡还要大。美军的情况也好不了多少，甚至出现因为炮兵搞不清楚前线的情况，而三次误击己方阵地的惨剧。
到了下半夜，古迅雷不得不命令还在北面补充弹药燃料的第师尽量派遣一支部队向南突击，攻击美军的侧翼。当时，第12坦克师在前面活动的坦克大部分都缺乏燃料与弹药，最麻烦的是，运送弹药的车队在傍晚的时候遭到了美国轰炸机的袭击，并没有在上半夜的时候及时到达。在接到命令后，该师师长只能立即让储备弹药最多地一个坦克营立即补充满燃料，然后南下进攻美军的阵地。这支部队在四日凌晨五点半左右才到达了战场。
正是这个突然从北面杀来的坦克营最终瓦解了美军的防线。击溃了美军的抵抗意志。首先遭到冲击的美军阵地崩溃了之后，坦克营不顾分散兵力的危险，兵分三路，仅仅只有6辆坦克的一个坦克连继续向南突击，另外两个坦克连则扩大突破口，冲击附近的美军防御阵地。当时，这个坦克营是没有步兵掩护地，几辆在突击中被摧毁的坦克上的坦克手都下车拿起步枪作战，临时客串了一把步兵的角色。
天亮前。陆航与海航的支援
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