燕军海师虽然处于劣势，但仍有两万余众，主帅云出日胜又是极能海战之将，所部船阵仍然严整。云出日胜命仇寻引五千海师精卒在中，皆坚船快舰，自与苏则等率五千海师随后，以叶双、万泰二将各领五千海师为左右两翼，船阵外围密布强弓硬弩以为护卫，在海上劈波斩浪，阵势亦不为不凶猛。
两军相近，约有一里之遥，诸葛笑峰在中军帅船上举目望之，见燕军海师阵列紧密，其借助海潮流向，行驶迅速，来势凶猛。诸葛笑峰心中微微惊讶，恐燕军海师将以死决战，遂在帅船上挥动令旗传令各军船阵，可稍避燕军海师攻势。
于是汉军船阵便又在海上分散开来，又组成十余个小阵排列海上，护卫诸葛笑峰中军大船。燕军战船已经冲至，见汉军船阵队形散开，云出日胜便率船队在汉军船阵中冲撞，欲要冲乱汉军阵形，然后再趁势歼灭之。
诸葛笑峰见之，遂挥动令旗号令，汉军船阵随令旗而进退，大海之上，又不似陆地，转圜余地颇大，汉军海师经过整训，在海上也十分灵。燕军海师虽然结阵猛冲数番，然皆被汉军海师躲过，待云出日胜再结阵回来冲撞之时，汉军复又在海上结成完整阵形。
云出日胜见冲突难以破汉军船阵，于是便改变战法，见汉军海师左翼甘胜所部船阵距离中军甚远，其布阵有所破绽，于是对仇寻与万泰二将道：“彼军左翼船阵布阵不甚得法，且距离中军甚远，今可破之。仇将军率快船迅速攻击，万将军率五千军紧随其后为助攻，吾率军牵制住诸葛笑峰中军，其左翼军便可破也。”
二将领命，遂率军从阵中出，飞速向汉军左翼甘胜所部船阵驰来，径直前来攻击。诸葛笑峰见燕军阵中二军出动径直向甘胜出击。又见甘胜所部船阵距离中军甚远，不由得大惊，连忙传令甘胜速速靠拢中军，又急命后军王节率海师接应甘胜。
王节领命，亦率五千军从阵中出，然而燕军海师仇寻所部皆快船，行驶速度远在王节船阵之上，王节船阵方行驶得一半距离，仇寻船阵已经冲至甘胜军之前，于是令军攻击，箭雨纷纷，径直向甘胜军射来。
甘胜见燕军来冲己阵，欲要靠拢中军已经不及，便立即布置迎战，燕军冲入，先射一番箭雨，甘胜令军伏在船中以躲避箭雨。仇寻趁机率军冲入甘胜军中，甘胜正要令军起身还射之时，仇寻所部坚船利舰已经冲入其船阵之中，燕军海师精卒，遂一齐攻击汉军，远处以箭射，近处以刀砍枪刺。甘胜军猝不及防，不及迎战，已经被冲乱阵形，军中便乱。
甘胜
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