燕将仇寻与叶双所部七八千人，准备从掖县撤往乌石口海滩，却被汉军所阻在陆上三十里处，正午时分，燕将苏则率掖县五千兵又赶至，于是三人合军，奋力冲出，向乌石口海滩而奔。苏则恐汉军追袭，于是丢下笨重大件难以搬运辎重，只带细软等而走，于是少半辎重又为汉军所得。
赵山领军从胶东速奔掖县而来，闻知燕军已经撤向乌石口，于是不顾其它，率军速向乌石口而来。
云出日胜夜里闻知汉军海师至乌石口海滩附近，遂严阵以待，然诸葛笑峰并不趁夜来袭，至天明时分，又接得叶双求援，云出日胜道：“贼军海师已经至，此时我军不宜再分兵登岸。陆上吾军一万余精兵，青州军不多，且战力甚弱，今虽然一时被阻，不足为虑也。丢弃辎重，吾军便可安然撤退也。“
万泰道:“恐贼军有诡计，仇将军与叶将军勇而无谋，苏副将又贪图财货，恐其不弃辎重，将为贼军所乘也。将军还是宜派军登岸接应为宜。“
云出日胜道:””如吾军再登岸，诸葛岳趁虚袭击，我军必然难于抵挡。若战船被夺，吾军将无退路也。且先观之，如要紧时刻，吾再遣军登岸相助。”于是不再派军登岸，传令苏则、仇寻、叶双等，丢下一切辎重，速速往海上撤退。
苏则等虽然抛下少半笨重辎重，尚还有数百车细软金银布帛以及军资器械等物，士卒皆负重而行，所以行军还是不快，接到云出日胜抛弃辎重军令，苏则果然不愿丢弃，对仇寻、叶双道：“我军从辽东漂洋浮海而来，费力登岸，战死近千人，方得到些许财物，岂能尽弃之？”
仇寻也道:“现已经快行军至乌石口海边，不过二十余里，两个时辰之内便可将辎重运至。贼军虽然来，我军不惧也，不可尽弃辎重。“
叶双道：“我军若弃辎重，一个时辰便可尽撤海边。末将以为龙骧将军令我等尽弃辎重，想必是万不得已耳，二位将军还是三思为妙。”
苏则坚持不弃辎重，仇寻自持其勇，不惧汉军，叶双无奈，于是只好与二人领万余军，携带辎重而行。
却说诸葛笑峰夜晚在距离乌石口海岸停泊歇军，天明之时，接得岸上哨探回报，说燕军携带辎重，正向海边撤退，车邈已经率军与要道上埋伏。诸葛笑峰心中忖度良久，对诸将道：“燕军即将撤至海上，此破敌良机也。吾先引二燕军袭击乌石口敌船，阻其与岸上军会合，为赵青州军赢得破敌时间。”
于是便命王节引五千海师为救应，嘱咐其观战事情况而进退，如海上战事
…。。