军登陆攻占，数日之间，便接连拿下句章、余姚、上虞等处，兵临山阴。
燕将王何令五千乘船燕军从钱塘水而进，数日之间，便进至钱塘，王何率军登岸，钱塘令方令军防守，已经不及。王何率兵攻占清波门，引军攻入钱塘，击溃钱塘千余守军，钱塘令逃出城外，向余杭而走。燕军遂占据了钱塘。
彭鹜率兵攻打山阴，扬州山阴太守骆焉率兵拒守，骆焉乃江南儒生，甚不知兵，虽然有数千军，然不能抵挡彭
鹜五千精兵攻势，拒守二日，山阴便被彭鹜攻下，骆焉闻知钱塘已经为燕军攻陷，遂不敢逃往钱塘，引千余军望诸暨而走。
彭鹜引军占据了山阴，尽降其众。又提兵前来攻占诸暨，骆焉畏惧，遂又引军南走乌伤。彭鹜便又占领了诸暨，燕军趁会稽郡防守空虚，四处攻城夺地，于是十日之间，便将会稽郡尽都夺占，彭鹜又与王何会师钱塘，准备整军再夺扬州吴郡。
（本章完）