独孤虎、蒋道二将，率汉军步骑三万，彼此呼应进军，前后相距不超过百里，自祁山大营入陇西，进取襄武、彰县，凉州燕军皆望风而走，二日之间，便推锋至洮水。
天色已晚，二将遂在洮水驻扎休军一晚，次日清晨，便渡过洮水，整兵向狄道而来。
独孤虎对蒋道说道：“我军已经渡过洮水，此去狄道城，不到二百里，骑兵在数个时辰便可至。依照潜龙军师计策，闻人策不会派遣援兵。然吾军已进至狄道城二百里内，闻人策将知晓吾军意图，必然将派兵驰援，狄道燕军又据城而守。我军必须在援军到来之前，取下狄道城。”
蒋道道：“狄道有万人驻守，若硬攻恐一时难下也，需得智取之。”
独孤虎道：“吾所部骑兵，冲锋陷阵，来往迅速，然不宜用为攻坚也。今将军所部，皆为汉军精锐。闻哨探说狄道燕军乃凉州郝昌所部杂军，非精锐也。将军可先率众前往狄道城，先行攻城，待敌人疲软之际，吾再领骑兵助阵，即可趁势一鼓而下。”
蒋道道：“敬遵将军吩咐！”遂提兵两万，向狄道城而来。独孤虎率领骑兵在后缓缓而行，只待天黑时分，狄道燕军与蒋道军相战疲惫之际，便突然杀至城下，助蒋道军攻击，可一举拿下狄道城。
狄道城守将郝昌，为凉州刺史丁弘部将，今虽然奉闻人策之命镇守狄道，然其非闻人策嫡系属下，防守也不甚用心，日日在城内饮酒取乐。三日之前就闻知汉军前来，郝昌道：“有闻人镇西在前方驻守，必能抵御贼军。今贼军扬言前来取狄道，不过潜龙声东击西之计也。”仍然饮酒，军务皆松懈，也不整顿城防。
过了两日，忽然闻报汉军已经渡过洮水，距离狄道不到二百里，郝昌才感到惊惧，对部将王赞道：“贼军此番真欲取狄道乎？闻人镇西料敌如神，此番可料到否？”
王赞道：“贼军三万前来，我军恐难敌之，将军且向镇西将军告急。”
郝昌道：“狄道距离天水五百余里，此时告急已经不及。闻人镇西如能料到贼军进取狄道，必然已经派援军来也。你等且先守城，待敌军远来疲惫，列阵未稳之际，吾率军先出城击之，若能挫贼，则狄道可坚守数日，等得到闻人镇西援兵到来。”
郝昌便令五千军士守城，领五千战力稍强之军，埋伏城中，等候汉军前来便出城击之。
日暮时分，蒋道二万精卒已经陆续到达狄道城下。随即摆开阵势，令军攻城。郝昌见汉军到来，正准备出城迎击，又见汉军二万人，军势甚大
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