等李渊攻占长安的消息传来，让还在洛阳鏖战的李密顿足捶胸，大呼可惜，于是更急于攻取洛阳了。
王世充带领大军来到洛阳，先于李密大战一场，李密由于兵马较少，王世充取得了大胜，李密残部在度落水时柴孝和又落水溺死，李密大伤，发誓要为死去的兄弟报仇，于是又调集十万大军与王世充对峙与洛口。
双方在洛口你来我往的大战了一百多天分不出胜负，但是由于洛阳附近的粮仓都被瓦岗军占领，旷日持久下来，王世充粮草补给成了问题，军心不稳，开小差的情况时有发生，屡禁不止。
眼看寒冬将至，李密这边虽然粮食充足，但是御寒的衣服一时间却难以补充。王世充贯使阴谋诡计，派人秘密到李密的营寨，面见李密。
王世充使者对李密道：“我家将军听说魏王这里缺少冬衣，洛阳库房里棉衣多的用不完，我家将军想用棉衣向您换取粮食，您看成吗？”
李密暗道：“王世充虽然也拥兵十余万，但是都是临时抽调的，不足为惧，眼看此战一时难分胜负，如果无棉衣御寒，我军将会大乱，不若先与他换，等攻下洛阳粮食还是我的。”
于是李密便答应了王世充的请求，因为缺少棉衣确实是瓦岗军面临的严重问题，所以瓦岗众将也无人反对。李密算盘打得响，殊不知此举却帮了王世充大忙，粮食一到，王世充军心大定，再也没有开小差的现象，军队空前团结一致，瓦岗想要轻易拿下洛阳的计谋，估计要落空了。
正当双方对峙不下时，在江都的杨广又出了一个昏招，帮了李密大忙。
杨广见王世充与瓦岗军相持不下，便命人到军前封王世充为大将军，督促他尽快攻破瓦岗军，好回师江都。王世充接到杨广的命令，心中苦涩难明。
但是天使在侧，王世充的力量还不足以反抗朝廷，于是不得不命令大军强度洛水，才用突袭的方法进攻李密，但是被早有准备的李密打得大败而归。
手下大将杨注、杨公卿、董浚等与士卒抢渡浮桥时，落入洛水溺亡，所率军队被淹死一万多人。因为当晚突降大雪，天气严寒，回洛阳途中又被冻死几万人，回到洛阳的只有千余人，王世充自缚双手向皇帝请罪，被越王杨侗放了，王世充在洛阳又逐渐收拢了逃散士卒近两万人。
杨侗将守卫洛阳的大任全权交给了王世充，王世充接管了洛阳城的军政大权，由于与李密换取的粮食足够，踞城坚守，军心又比较稳定，因此李密带领大军久攻洛阳不下，天气实在太冷
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