对岸清军阵列下令开炮，清军还击，双方于是隔河展开炮战。
炮弹乱飞，附近地面露出一个个脸盆大的弹坑，夏诚等人在将领带领下急避入山下村落中，没多久。山上望楼也很快被清军的一颗炮弹打中，成了万千碎屑木料，摇旗之人也荡然无存。
前不久还立在望楼下的夏诚诸人不由一阵后怕，炮战持续了四个多小时，皆损伤不多。
乌兰泰见太平军避入村落，毫无撤退之意，丝毫不敢将河岸清军阵列撤回，令各队官兵站住毋动，唯恐太平军乘机渡河过来。
僵持到了半夜，清军叫苦不迭，才行撤回，乌兰泰也觉得不是办法，后来想到
“自己占据山势，纵放贼军过来，一样居高临下，而匪军背临河水，却是自入死地，一旦击破，逃无可逃！岂不是大功？”
想入非非的乌兰泰心里大定，有些喜从心来，第二天六点多钟，探哨来报，太平军大军开始渡河，乌兰泰床榻上起身，定了定神，随即下令全军集结，并没有像昨天那样调动到山下河岸附近，转而开始在山上布防。
清军昨夜子时才睡，还未睡足两个时辰，又被叫起作战，抱怨异常。
独鳌山山麓面向太平军方向正面陆续有突出的三道山岭。
乌兰泰于是将自己练的十二伍兵，其中四伍兵力布置在头道岭，三伍兵力布置在二道岭，李瑞率领的古州镇兵被布置在第三道岭。又拨二伍兵力埋伏在独鳌山后平坡，再拨二伍兵力在头道岭与二道岭之间的山坳里埋伏。
乌兰泰看来，自己训练的十二伍主力有九伍被布置在正面前的沿线阵地上，李瑞在第三道岭上的古州镇兵作为预备队，重纶的威宁兵被布置在西翼，防堵太平军的侧翼迂回。可谓万无一失！
只要太平军敢正面攻击，必然在枪炮下伤亡惨重。
乌兰泰看着数千太平军速度很快的渡过独鳌山西麓山沿处的河流，开始分出二三百人沿小道上行占据山麓大营南端的一处南山头，即窥视大营，又有侧击三道山梁的意图。
而太平军大队在渡河后经过整队，于正面二三十人为一队，一排十余队，约有数十层，由山岭上往下望去，遍地都是冲来的人头。
太平军前队开始朝着山岭开炮，一部分兵力抢占了清军弃守的梁山村，藏在村落里。
大队兵力开始朝着山岭猛冲，山岭上枪炮大作，太平军在乌兰泰眼里，“前队即毙，后对又进，凶悍异常！”
而占据山麓大营南端的南山头的二三
…。。