四路大军齐齐杀入长安。王允、吕布、皇甫嵩驻扎在外城的大军，齐齐崩溃，望风而降。吕布带着一个军的兵力，拼命接应王允皇甫嵩，远远看见皇甫嵩，先把他救在军中，又到青琐门去接王允。王允慨然道：“国家为我败坏如此，实在心痛，都是王允之错，今日将军等速速杀出长安，联络张好古将军张温将军及关东诸侯，再图长安，王允决心以身殉城。”
吕布再三相劝，王允就是不走，无奈之下，吕布只得引兵护送皇甫嵩杀出长安。路上汇入三个师的残兵，却又被西凉军杀死三个师的兵力，最终吕布还是只带出一个军兵力，与皇甫嵩一起去跟张温会合。吕布与皇甫嵩家眷都在长安，也来不及带出，包括貂蝉在内，全都陷在长安。
却说兵锋起时，长安离乱。长安城中官民，人人自危。王允、吕布、皇甫嵩家眷，以及种拂、鲁馗、周奂、崔烈、王颀等官员，本都存了以身殉城的准备，却中道被人救出，沿地道运出城外，直往司州去了。
西凉军入城，除吕布带着一个军走脱，另有三个军战死，其余王允吕布麾下10个军的兵力，全部投降西凉军。至此，西凉军总兵力重新达到50个军。只有董承带着5个军的禁卫军坚守皇宫，为王允阵营最后的兵力。而在李傕心中，董承已经不足为虑，所虑者为回援长安的20个军。所以李傕留下樊稠带着本部10个军继续围困皇宫，其余40个军，则前往要路埋伏。
侯成担忧吕布责怪，星夜兼程，为回援长安大军走得最快的一路。急急行军之间，忽然碰到刚刚从长安杀出的吕布。吕布也不多说，立刻带着6个军继续向西，去与张温会合。很快张温兵到，吕布心急如火，带着21个军的兵力，重奔旧路向东，准备再杀一个回马枪。正奔行之间，忽然山头火把大作，40个军齐齐冲出，将回援长安的大军围在峡谷猛攻。吕军大乱，兵败如山倒。除吕布带着张温卢植皇甫嵩朱儁张辽高顺侯成宋宪魏续曹豹等将领以及三个军的兵力杀出之外，其余18个军的兵力，被杀8个军，投降10个军。至此，王允吕布阵营的兵力几乎全军覆没。无奈之下，吕布也管不得长安了，带着3个军的败兵投洛阳而去。
此战后，西凉军总兵力达到60个军。李傕提升李蒙、吕方二人为健帅，各领西凉老兵10个军，以李蒙为号令，星夜出兵崤关奔洛阳。其余30个军回师长安，跟张济的10个军继续进攻皇宫。长安城已经接到吕布的又一个败报，知道王允吕布两个阵营已经全军覆没，如今唯一可以依靠的就是董承5个军的禁卫军，却并不
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