兴平元年三月，益州牧刘焉的长子左中郎将刘范与次子治书侍御史刘诞等人，联合征西将军马腾，意欲进攻长安，推翻掌控朝堂的西凉军诸部，还政天子。
因为天子已加元服，成年了。
但事情败露，马腾败走，刘范、刘诞被诛杀，消息传到益州，刘焉立即就犯病了。
而此时益州刺史部所在绵竹发生大火，刘焉的府邸被烧，于是迁治于成都。但因为伤心死去的两个儿子，又担忧灾祸，不久前发背疮而死。
说起刘焉也是个人物，他是江夏竟陵人，鲁恭王刘余之后，汉灵帝末年曾任宗正、太常，因为看出天下要大乱，就想到地方避祸，于是给刘宏上书，建议易部置牧，即将州长官由刺史改为州牧，加强地方长官的实权。
刘宏同意后，刘焉原本想求牧交州，但有人告诉他说益州有天子气，刘焉就起了野心，通过运作，本任命为益州牧，也是刘宏所任的第一批州牧之一。
显然，州牧是能加强地方长官的威信，但相应的，地方长官权力过大，大汉时局不为，造成尾大不掉的局面，而刘焉就首当其冲。为了不与朝贡，他甚至烧毁栈道，派张鲁占据汉中，断绝交通，斩杀汉使，不与中原往来。
因为长子和次子被杀，三子刘瑁一向体弱多病，就只剩下幼子刘璋能继承刘焉未竟的事业了。
刘焉入蜀之时，本来只带刘瑁一人，刘璋同样在洛阳，后来随董卓入长安。尽管刘焉割据一方，但因为朝廷势弱，也不敢拿他的子嗣怎么样，反而委以官职，除却刘范、刘诞，刘璋也被任命为奉车都尉。后来朝廷派刘璋入蜀宣召，安抚刘焉，刘焉顺势就把刘璋留下，不再让他回长安。
也是此举，让刘焉还能有个继承人。
但问题是，刘璋可没有两位兄长的魄力，他本是个软弱的人，因为来益州晚，和刘焉麾下那些人也不熟，没有任何威望，压制不住那些人。
当然，也是因他性格如此，益州上下才愿意拥立他继任益州。
但同样的，也有人不服刘璋，甘宁就是其中之一。
……
甘宁字兴霸，巴郡临江人，年少时是个游侠，挟持弓驽，负毦带铃，民闻铃声，即知是宁，人称锦帆贼。混迹了一二十年，才幡然悔悟，开始读书，后来被刘焉招纳，为蜀郡丞。
刘璋被推举为益州牧，甘宁就是不满意之人中的一个，恰逢此时长安朝廷听闻刘焉死，以颍川扈瑁为刺史，荆州别驾刘阖游说沈弥、娄发、甘宁等人，让他
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