北齐攻势依然在缓步前推，义州魏玄逐渐顶不住压力，战败之后弃城北走，在杨素攻破小关的讯息传来之前，独孤永业已攻破华州，夺下了弘农大片土地，河东之地大片实际已经落入北齐之手。
唯一的阻力只剩潼关了，但连遭失利之后，潼关方面已经不甘于坐以待毙，收缩兵力之后，潼关守将梁睿决心拼死一战。
梁睿是北周功臣之后，自小被宇文泰养在深宫，任过渭州刺史、开府仪同三司，后来更官拜柱国，而他如今不过才四十多岁，正是一个男人精力、魄力最强的时候，如今更是整个崤函一带的最高统帅。
这个后来背叛宇文家的人现在还没有对宇文家丢掉忠心，在斩了齐国劝降的使臣之后，更是发狂言，要亲自斩下齐主高纬的人头，结果自然不言而。
齐将贺兰豹子闻讯大怒，亲率兵马赴潼关，掳掠诸镇，梁睿方出潼关引兵向南，便既交战，梁睿佯败，引贺兰豹子入伏中，杀得齐军东倒西歪，斩首数百级。
贺兰豹子败退守谷口，命余众结一方阵，抵御周军，梁睿纵兵重围，又有魏玄助阵，两军相合，将齐军围住，截断齐军粮道，齐兵又饥又渴，战马亦无草料可食，没奈何只得突围而出。
梁睿、魏玄自西面杀出，本欲全歼齐军，但正遇齐将樊子盖来救，一场死斗方才杀出一条血路，双方胜负各半，皆引兵而退，齐军的粮草辎重一股脑儿为周军所掠。
皇帝高纬大感恼怒，刚欲进兵，却为太宰、左相所阻，老慕容好一番劝谏，说：“陛下不可冒进，潼关地势太险，潼关以西，一片平原，东边则是崤山，再往东四百里，则为函谷，潼关与函谷之间只有一段非常狭窄的通道，山路崎岖，非常不利于大军行进。
”如果关中对关东处于攻势，则必前出守函谷；如果关中对关东处于守势，则必收缩兵力舍弃函谷、退守潼关，不然这四百里长的供给线，足以将守军拖垮，如今反过来应在我军身上，也是一样的。先前我军攻城略地如此顺利，未必没有人家故意放行的意思！
“不错，拿下潼关进取长安，周国就亡了，可万一呢陛下？万一败了呢？潼关北面是黄河风陵渡，东边是漫长的补给线，一败就是死，想跑斗跑不了，若无万全之策，无十成把握，焉能冒进？！”
老慕容这一番疾言厉色之下，虽然教高纬不免有些难堪，但老慕容说得是实情，难不成高纬比老慕容更懂打仗不成？
外行瞎指挥是最恐怖的事情，没见我带宋“高梁河车神”是个什么下场
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