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岳飞率领大军出兵临关，远征大理，段正严派高泰明率领十五万大军迎战。
双方在大渡河旁展开了决战。
结果，高泰明不敌岳飞，大理的十五万大军被中击溃，战死三万多，被擒七万多，其余四散而逃。
岳飞顺势兵分东、西、中三路，然后亲率中路军，过大渡河，抵金沙江。
多位酋长闻讯归附，献计用革囊渡江，中军遂用皮筏渡江，到达丽江，然后岳飞派遣使者到大理劲降。
大理的新相国，高泰明之子高量成，主张坚决抵抗，杀了岳飞派去的使者。
岳飞随后率大军一路直下，长驱直入，进军龙首关，几乎没有受到任何抵抗地直逼大理城。
随后，牛皋率领的西路中军也渡江到丽江县塔城、巨甸、石鼓，而由成闵所率领的东路军也于不久后过金沙江到达楚雄、姚安。
这样，三路大军对大理城形成包围之势。
大理国内各族的贵族分子纷纷降中。
段正严与高理成，引兵背城出战，惨遭大败，然后弃城而逃，各奔一方，中军队不费吹灰之力地攻占了大理都城。
城破之后，岳飞严束中军，公平买卖，与民众秋毫无犯，于是军民安定。
不久之后，段正严和高量成等人先后被捉，大理国亡。
第一个冲入大理都城的是原宋将张俊——在大势所趋之下，张俊最后还是率领宋军投降了大中，在岳飞的担保下，张俊被任命为都统，随岳飞南征。
张俊知道，李衍酷爱美人，所以，城破了之后，张俊亲率大军将大理皇宫包围上了。
结果，段氏之女无一人能逃脱，自段正严的皇后王氏王语嫣以下，像段正严的贵妃木婉清、贤妃钟灵等，尽数被张俊捉了，而且，张俊还先斩后奏对外宣布要将这段氏之女进献给李衍。
无独有偶，没抢过张俊的刘光世，将高家之女全都给捉了，然后也先斩后奏对外宣布，要将这高氏之女献给李衍。
话，张俊和刘光世已经说出去了，岳飞哪还敢拦，只能派人将段、高两氏的所有族人送回东京汴梁献俘请赏。
灭掉了大理国，并不是说，这里的战争就结束了。
大理国这里，形势也很复杂——大理国的东边有郎羽、阿房、田洞等黑爨三十七蛮部，洱海地区又小势力林立（虽然那里在一百多前就已经被大理国攻占了，但还是有很多残余势力，有“二十二国”之称）。
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