军节节败退，竟被但军占了泸州。杨森便集中兵力，在永川壁山一方面，并力攻击刘成勋的军队。刘军方面的前敌总指挥邓锡侯，是第三军中最善战斗的师长，本不难一鼓击败杨森，却因杨森把所有的兵力，大部都在这里，拚命的抵御，所以激战了几次，都不曾得手。
邓锡侯焦躁，思得一计，自己向壁山敌阵，猛扑了两次，却急忙退守铜梁去了。杨森只道他要渡嘉陵江，取包抄的战略，便分兵防守这一面。隔日果然探报第一军渡江的很多，杨森急忙把壁山的兵力，调到青木关，一方面却把永川方面的军队，退到来凤驿，使战线缩短，以便救应壁山，不料第三军渡嘉陵江的，不过一部分，大部还在全德场，得了调救青木关、麻柳坪一带的消息，便乘胜袭击。杨军防守人少，又不曾预备，支持不住，立刻溃退。等来凤驿的救兵来时，邓锡侯早已占了壁山。
在永川一方面的第三军，是赖心辉所部的队伍，得了邓锡侯的约会，也乘势猛攻。杨森这时，先得了壁山不守的消息，此时又得了这方面的报告，便又传令来凤驿的军队，退守白市，以便互相救应。
但懋辛自得了泸州后，随即进兵占领合江、江津、綦江等处，这时又下了南川，正待向涪州进攻。杨森恐怕后路有失，急忙分兵去救涪州。重庆方面的兵力，愈加薄弱，邓锡侯、赖心辉等乘势猛攻，杨森大败，退守忠州，连防守涪州的军队，也受了影响，连夜退到石砫去了。邓锡侯等得了重庆以后，立即领兵追击，探报田颂尧克了大竹，刘斌攻克东乡，前进更猛。杨森见忠州已在包围之中，知道难守，便又放弃阵地，退守万县。但懋辛得了石砫，并不休息，立刻前进，在涂井渡江，进扑万县，一、二两军又在怀渡开火，一方是累败之卒，一方仗战胜之威，只支持了半天，二军杨森所部，便大败而退。但懋辛乘势进攻，占了万县，第三军的大队，也陆续到来。休息了几天，又继续前进，和杨森的军队在庙基滩开火。杨森此时已存背城借一之心，所以勉励部下，努力死战，绝不退却。双方激战了几夜，终究众寡势异，渐渐抵挡不住。一、三两军乘势猛扑，杨森顿时大败，士兵纷纷溃散，一部退至湖北施南一带，杨森自己逃到宜昌，向长江上游总司令孙传芳要求收编。孙传芳不敢专擅，电询吴佩孚的意见。吴佩孚正因胜了奉天，陈炯明又逼走了中山，在那里做武力统一的迷梦，吴佩孚武力统一的迷梦，确由此时起。得了这消息，自然极愿收留杨森，为自己将来武力取川的向导，所以立刻电令孙传芳收编，不愿改编的，资遣回籍。孙传芳准此办理
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