秦王政七年，嬴政娶楚国阿若公主，次年生有一子，取名扶苏。
两年后，也就是秦王政九年。
在赵国的号召下，山东六国组成的六十万联军精锐，以楚国春申君黄歇为纵长,赵国庞煖为统帅，合纵攻秦。
春申君黄歇领三十万大军于关外牵制秦军。
而庞煖与燕太子丹则领三十万大军，攻入蒲阪，渡过黄河，占领汾阴，绕道入关，又分两路,由楚国大将项燕领三十万在阴晋与桓齮纠缠，牵制秦军。
而庞煖则直下郑县,突击咸阳。
彼时，秦国相邦吕不韦率领七十万大军镇守函谷关，秦国都城咸阳空虚，桓齮分兵五万给羌瘣，命其在通往咸阳的必经地——蕞城死守，以抵御庞煖十五万大军。
咸阳城内，六国商贾散播流言，扰乱人心，所以被秦国羁押。
嬴政命渭文君嬴昇保护太后、宗室和百官退守雍城，百官誓死不退要与嬴政共守咸阳。
咸阳附近县邑的秦人纷纷赶来参战守护咸阳。
羌瘣五万大军守城七日，双方伤亡惨重，就在秦军粮草用尽，箭羽耗完，王翦向秦王政献策解围,秦王政将自己的三千郎官交由王翦。
先袭项燕，助桓齮摆脱联军，率军回援之时。
大秦终南君嫪毐，率领两万骑兵,突然杀至，冲击庞煖十五万大军。
蒙恬率领的一万黄金火骑兵和李信率领的一万百战穿甲兵，从后分袭十五万联军。
两万骑兵如神兵天降，连弩远攻，一番轮射，后各个手持两边开刃的长柄陌刀，突击联军，浩荡骑兵，带着尘烟滚滚，在一片大地震颤之中，长刀直入，如两道利箭，直插联军咽喉。
蕞城所剩的一万守军也在大将羌瘣的率领下，出动出击，与骑兵前后夹击。
上将军嫪毐更是一人一马一剑，于万军之中，斩联军十一将,活捉五国联军统帅庞煖和燕国太子丹。
十五万大军,在统帅被擒之后,群龙无首，瞬间大乱，被两万骑兵纵横冲杀，溃不成军，四散而逃，最终两万骑兵，杀伤敌军六万，活捉九万。
桓齮率援军回到蕞城之时，大战已定。
项燕的十五万大军，也在二十万秦军的围攻下，损失了十万，才狼狈逃回。
而吕不韦与蒙骜率领的四十万大军，伏击春申君黄歇三十万大军与关外，春申君大败，损兵折将八万。
此战之后，山东六国的大军棋差一招，不仅没能拿下秦
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