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就在何进准备招纳外镇武将入洛阳的时候，刘备已经整顿好全部的十万大军。再度向凉州腹地出发。
同时留守陈宫并马腾和秦良，率一军神策军步卒，驻守敦煌、酒泉和西海三郡。
之后，亲率虎豹骑、神策军和黑旗军共计九万五千大军左右，直扑张掖郡。
张掖郡，原为匈奴昆邪王地，汉武帝元鼎六年（前111年）分酒泉郡东部置张掖郡。
取“张国臂掖，以通西域”之意，昭帝始元六年（前81年），西汉后期治觻得县（在张掖市甘州区西北），属凉州刺史部。
领十县：觻得、昭武、删丹、氐池、屋兰、日勒、骊靬、番和、居延、显美。其辖境大致相当于今甘肃省永昌县以西、高台县以东，以及内蒙古额济纳旗，治觻（角乐）得县，觻得在今张掖市西北。
而此时马腾、韩遂大军被击败，同时全军被俘虏的消息已尽传至张掖各县，所以沿途县令无不望风而逃。
当刘备率大军抵达张掖郡郡治觻得县的之后，刘备又分派张飞、吕布、庞德和张辽各率一军将士兵分四路，延取张掖郡境内县城。
只不过短短七天，整个张掖郡便被刘备拿下，而后刘备便命令张昭整顿、治理张掖郡。
自然，张昭从西域带来的数十位文官是绝对不够用的，而凉州当地不少官员，当初是无奈从贼。
张昭的任务就是从带过来的官员和凉州原有的官员中挑选合适的官员放到合适的位置。
仅仅半个月，刘备便牢牢控制住了张掖郡，而后收拢士卒，再次率军攻打武威郡。
汉武帝元狩二年（前121年），霍去病击败匈奴，西汉政府在原休屠王领地置武威郡，武威由此得名。
周为雍州之地，春秋以前为西戎占据，秦为月氏驻牧地。西汉文帝前元六年（前174年）匈奴占领河西。
汉武帝元狩二年（前121年）春，霍去病击败匈奴，河西走廊纳入西汉版图，后置武威、酒泉、张掖、敦煌4郡。
东汉献帝兴平元年（194年）6月，武威郡隶属于雍州，领14县，为姑臧、休屠、显美、宣威、武威、揟次，鸾鸟、苍松、张掖、朴劓、媪围、鹯阴、祖厉。
打下武威郡之后，刘备便分别遣、吕布、张辽、庞德、张飞、华雄五人分领五军，去取金城郡、陇西郡、武都郡、安定郡和北地郡。
而刘备自己则亲率张扬、赵
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