个目标。
王占奎和李根生带领着老三营的主力部队的两个支队，提前埋伏在了靠山屯渡口岸边的河堤上。由于高九率领着桃花山游击队以及老三营的警卫营去了河流的上游渡口，王占奎认为仅仅凭着他们这些人不可能吃掉日军的第161旅团。
他跟李根生商量，改变原来的伏击作战的打法，要利用地形将日军拦在河对岸，为高九等人歼灭上游来的敌军争取时间。
李根生同意了王占奎的意见。于是他们就沿着河岸部署了兵力，等到日军第161旅团来到河边，正在渡河的时候，给予了他们迎头痛击。双方就开始沿着河岸展开了激战。
靠山屯渡口这里是一片宽阔的浅滩，河上有一座便桥，可以供车辆通过，其他的地方日军士兵们也可以徒涉。
日军的官兵们有的就从便桥上向河对岸进攻，有的就跳进了河水里面趟着水过河，但是毫无例外的都被老三营的部队打得退了回去。
日军的旅团长原本以为他精锐的野战旅团，对付那些老三营的乌合之众，能够轻易地渡过去消灭他们。
没有想到，河对岸的敌军装备精良，火力竟然比他的部队还要强大。
李根生率领着冀东第三军分区的部队过来的时候，将高九空投给他们的武器、弹药和物资都带了过来，其中包括大量的火炮和机枪，还有冲锋枪以及大量的弹药。除了第三军分区的这一个团以外，桃花山游击队的一部分装备给了老三营原来的部队。
游击总队的官兵们仗着火力以及地形上的优势阻击日军，日军根本就渡不过河来。
王占奎的作战经验丰富，他猜到了日军有可能会派出一部分部队，寻找其他的地点来迂回回包抄。他也分出了一部分兵力，沿着渡口的上下游进行布防。
日军果然也派出了小部队进行偷渡，也被老三营的官兵们给打了回去。
老三营的官兵们大部分人都跟随着高九打过一些小仗，都有一些战斗的经验。他们面对日军的大部队的时候，刚开始的时候不免还是有些慌张，可是当他们看到日军士兵们端着三八枪，在他们猛烈的机枪、冲锋枪火力的打击下，不断被打倒在河水当中，也觉得日军不过如此，士气越发的高涨了起来。
日军的旅团长作战经验十分丰富，他看到河对岸的游击队使用的武器，他以前根本就没有见过，断定桃花山游击队主力就在靠山屯渡口这里。于是就将这个情况报告给了第80师团长佐佐木。
佐佐木接到了第161旅团
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