兵临重庆，此时袁祖铭已退兵与人民军战于遵义。
川、滇、黔三系争斗不休，这也正是收复西南的战略：扶植杨森乱川、打击实力不太强的黔军、招除桂系、看护滇系。如今川、滇、黔都大体如愿，就看桂系怎么动作了。
川、黔系由合到分，滇系又内斗，使坐观形势的桂系诸大员大跌眼镜。本来桂系李白黄三巨头还想着在人民军攻势稍慢时漫天要价，但是见了这三系已经陷入内战的漩涡而不能自拔，抗拒中央在此时便是一个笑话了。
杨森、刘湘分分合合，几番内斗下来，双方实力均损失不少。正好给人民军以可乘之机。孙良诚率兵先入成都，常经武占领广安，川北已在人民军控制之下。
面对人民军即将进入重庆，刘湘无计可施。上、下川北及川东尽失，重庆已在人民军三面包围之中。在成都为人民军取得后，唯一可行之策是西遁川西，与堂叔刘文辉合兵一处，退往西康。
但以西康贫瘠之地，究竟能存活多久尚在五五之数。不过这样一来，他刘湘又将是民国另一偏安之军阀，将与中央为敌。
他虽然满心希望重铸昔日光环，但形势比人强，不容他不多想。