就在李牧离开凉州的第二天，周慎率军三万进攻赵云、马超驻守的街亭、陇县一线；鲍鸿率军三万进攻黄忠、马腾驻守的上邽一线。
周慎军攻城一日，毫无收获，当夜，赵云率五千龙骧骑，马超率八千精骑出街亭、陇县，张辽、典韦二人率军七千出阿阳，奇袭周慎军大营。
周慎军毫无防备，大败而归。凉州军追杀五十余里，俘虏周慎、斩首一万余级，俘虏汉军万余人。
鲍鸿并不知道周慎兵败之事，只是将上邽城团团围住。
就在周慎兵败的第二天卯时，赵云、马超率龙骧骑及八千精骑，渡过渭河，从鲍鸿军背后杀到。
与此同时，黄忠、马腾率军出上邽，罗宪率军出冀城，傅肜率军出西县，鲍鸿军死伤惨重。
凉州军俘虏鲍鸿，斩首一万余级，俘虏万余人。
……
“李卿切莫自责，此事皆因周慎、鲍鸿二人而起，凉州兵马还需好生抚慰，以免引起兵变！”
汉灵帝狠狠地瞪了一眼张让，说道。
“微臣恭谢陛下不罪之恩！陛下英明！”
“微臣这就修书一封，星夜送往凉州，传达陛下的浩荡隆恩！不出五日，周慎、鲍鸿二位将军，还有那两万余天军，必能安然返回帝都！”
李牧朗声说道。
“如此甚好！退朝吧……”
汉灵帝点了点头，无精打采的说道。
众臣齐声喊道：“臣等恭送陛下回宫！”
李牧看着汉灵帝，被张让、赵忠搀扶着回寝宫，心下暂时舒了一口气！
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