大军汇合，从江陵东进，目标直指鄂州。
鄂州虽然有两万余厢军防守，不过这些厢军来自于不同的州县，难以统一指挥，又缺乏训练，若是用来抵挡少量梁军的进攻还没有问题，但对付由名将杨师厚统领的十万梁军，这显然是不够的。
所以在得知消息之后，王茂章不敢怠慢，当即留下部分兵力守岳州，匆匆从岳州出发回救鄂州。
然而这一次王茂章的行动完全被杨师厚所预料到，他提前设下伏兵，在蒲圻大败吴军。
关键时候，朱思勍领兵奋战，终于击退敌军的进攻。
经过这次败仗之后，吴军士气低迷，再加上征战已久，士兵们都有厌战之心，所以王茂章驻守在蒲圻城中，牵制梁军的行动，却不再与梁军交战。
而获得胜利的杨师厚虽说兵力众多，但面对吴军的坚守，想要攻破城池却也困难。
所以杨师厚当即留下高季昌领兵五万与王茂章对峙，他亲自南下包围岳州，以救援马殷。
潭州方面，李承嗣得知王茂章兵败，而杨师厚即将赶到的消息后，当即明白自己想要独自拿下潭州已是不可能的事情。
十二月下旬，李承嗣在大肆抢掠一番后，从潭州撤兵，命刘信退守江西，他自己则北上救援岳州。
至此，这场对楚王马殷的讨伐战随着吴军的撤退而暂时告一段落。