在热尔兰球场，带着2:0的优势，曼联平静的按照正常的首发阵容排兵布阵。弗格森的计划还是尽可能掌握足够的控球时间和节奏，从而把握主动权。
比赛一开始就极其紧张刺激，五分钟之内双方就有三次极具威胁的射门，其中里昂射入一球是越位在先，另一球被霍华德扑住, 而曼联的运气就强得多，在第5分钟由殷俊左路传中，两名里昂后卫都围在索尔斯克亚身边，斯科尔斯高速插上，迎球劲射，首开纪录。
这一进球迫使里昂要至少再进4球才能晋级，困难巨大反而激发了法国人的斗志, 他们在长达20分钟的时间里一直疯狂的围攻在曼联半场, 连续制造了多次险球、任意球, 强迫基恩、韦斯·布朗吃到黄牌，并在第13分钟扳平比分。
当时马卢达从左路突破，下底传中，卢因杜拉停球轻轻捅射，正好从弃门而出的霍华德和从左侧赶来阻挡的奥谢之间穿越，飘入网窝。
第21分钟，对缩手缩脚的球员极不满意的弗格森第一次站在场边向殷俊发出指令，要求全队控制球权，不能光是退守半场。
在老爵爷的挥手督促下，红魔子弟兵们努力的打出几次防反，从第34至37分钟之间就有3次志在必得的射门，都差一点得手。
第45分钟，小将克里斯蒂亚诺·罗纳尔多接殷俊中场送出的长传后，与里昂门将形成一对一的极佳局面，可惜他没选择打门, 而是试图晃过，与门将双脚略有接触就主动倒地, 结果未能骗到点球, 但瑞典主裁弗里克斯也没有向葡萄牙天才出示黄牌。
上半场结束，双方带着1:1的比分进入中场休息。
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下半时一开场，客队又是一阵暴风骤雨般的狂攻，第2分钟就重演了进球的一幕，还是殷俊传中，吉格斯怒射得分。
2:1，曼联再次取得比分领先，总比分则是4:1领先。
虽然明知本队再无出线的可能，里昂球迷仍是一如既往的热情助威，而曼联才真正的平静下来，控制中场，让时间耗尽，并将包括殷俊在内的进攻主力全部换下，由防守型球员顶替。
埃德米尔森过于急切，连吃两张黄牌下场。在最后一分钟埃尔伯射入挽回面子的进球，将比分扳成2:2但大势已去。
曼联成为四强中惟一没有被翻盘的队伍。
而新科欧洲金球奖得知是曼联顺利晋级的最大功臣，在与里昂的两战中，他与四个进球都有关, 第一回合他是一传一射,
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