就在周访进攻汉中的同时，王敦依约乘大舟船溯江而上，千里进兵，直向巴东。
晋将李恒、田嵩担任先锋，直到进至宜都郡治夷陵之时，方才听说了巴东失守的消息，忙遣快船往报王敦。王处仲还在江陵，急问参谋钱凤、沈充道：“不想杨谦等如此无用，旬月之间，巴东陷敌，我军当如何应对才是啊？”
钱凤拱手道：“此上天固欲使明公立功也！”随即解释：“氐贼方得巴东，人心尚不能定、城池尚不能整，我以大军临之，颇有胜算。若待彼等立足已稳，攻伐便难了——理当速进。”
王敦问道：“鱼复诸城，皆落贼手，势险难登，如何攻取啊？”
钱凤献计说：“是以臣云若待氐贼立足已稳，进退有据，实难攻取。且我等自东来，若是仰面登山而攻，实难克陷。今可不理诸城，大船溯江而上，直取临江——彼处地稍平，方便与敌对决。”
沈充摆手道：“不可，不可。我若弃巴东直上，若为氐贼抄掠后路，断绝粮秣，则是身陷死地，势难返乡哪！”
钱凤笑道：“氐贼本是略阳戎狄，素不习水战，李特父子犯蜀地诸郡，徒恃步卒，安有舟船啊？彼若有船，必当前来逆我，若不来逆，是于水上无可奈何我。今我千里而来，所部皆水师，并无步卒，倘若舍舟登岸，以我之短，攻敌之长，胜算渺茫；乃当以我之长，攻敌之短，舍巴东而向巴郡，则巴东之贼必还师来阻。
“我虽溯江而上，士卒安居舟中，可得歇息；彼自陆路来逆，攀山涉水，必然疲惫。到时候以生力之军，当敌疲弱之师，岂有不胜之理？”
然后又警告王敦说：“然我若败敌巴东之卒，成都必然大遣军来援，我师孤悬于外，其势难久，万不可与之拮抗，只求收复巴东，明公便可向朝廷奏捷。巴贼见我不动，必将全力往敌周士达，周士达进无去路，退失荆襄，便只能俯首而臣从于明公了。”
本来他们就上奏伐成是假，驱逐周访、吞并荆州是真——所以才只率水师来，而不携步军，若从陆路千里进取蜀地，成本未免太高了——故而钱凤提醒王敦，您可千万别因为打了一两场胜仗就忘记了初衷啊，一旦陷入与成军的长期对决，我军只有水师，而且运路太远，实在没有多少胜算哪。
王敦沉吟良久，说道：“暂用世仪之计，且观成效。”便命李恒、田嵩继续进军，且待进入巴东境内，探查明白了敌情后再报。
王敦自将主力于后，大小舟船百余艘，前出至夷陵西北方向的峡口，再问前军所
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