梁州刺史原为张殷，因为内有流民作乱，外有巴氐相侵，难以镇定，岌岌可危，因此永嘉二年，晋朝委派名将、江夏钟武人张光为材官将军、梁州刺史，命其前去接替张殷。可谁想到张光还没进入梁州州治所在的汉中郡，张殷和汉中太守杜正冲就都弃官逃亡了。张光遂于魏兴召集属吏与各郡太守，募兵西进，艰难转战整整三载，这才终于收复了汉中郡。
但是随即，在荆州北部流蹿的流民帅王如战败而降王敦，旋被王敦所杀，其残党李运、王建等率三千户自襄阳西蹿汉中。张光遣参军晋邈前往拦阻，谁想晋邈先是受了李运等人贿赂，劝说张光接纳他们，继而却又觊觎流民的财货，进谗言使张光诱杀了李运、王建。
王建之婿杨虎就此得以统领部众，驻厄水而叛，张光遣子张孟苌率军讨伐，却不能胜，于是双方都遣使北去，向仇池求取增援。当时杨茂搜还在，派长子杨难敌率军南下，以助张光——因为理论上他还算是晋臣啊，当然要帮张光啦。谁想杨难敌向张光索贿不成，杨虎倒是献上了不少历年搜掠所得的珍宝，于是杨难敌便阵前倒戈，导致张孟苌、张援兄弟全都战死，张光本人也因悲愤、忧伤，于不久后因病辞世了。
张光既死，杨难敌遂得汉中，但他随即又排挤杨虎，杨虎被迫率部南投成汉。时隔不久，张咸等煽动汉中百姓起兵，驱逐杨难敌，杨虎得以卷土重来，并被成主李雄任命为汉中太守——这是三年多以前的事情。
拉回来说，此番杨难敌遭到晋军攻伐，被迫遣使向李雄投款，请求增援，李雄以武都地远，恐怕远水难救近火，便下令汉中太守杨虎发兵北上。
杨虎近年来从关中输入了不少兵器，势力稳步增长，得令后，便亲率五千兵马溯西汉水而北，直指河池。正在指挥攻打下辩的杨坚头闻讯大惊，匆匆赶回老窝，却在城下被汉中军击败。氐兵四散，杨坚头本人不及逃入城中，被迫翻山而走，只剩下一千裴军——当初甄随留下以护守河池的“劫火中营”士卒——固守河池，浴血奋战，数次打退杨虎的猛攻。
等到甄随等人攻下仇池山，一方面搜寻杨难敌的踪迹——最终找到了他的残骸——一方面继进以攻取下辩。下辩残氐一鼓而下，甄随旋即亲率兵马来救河池。杨虎闻讯，不敢与战，加上听说杨难敌已死，便主动撤除了河池之围，退返汉中去了。
计点损失，裴军在河池城中伤亡将近三成。
仇池氐就此覆灭，武都一郡也可以说是基本上平定了。捷报呈递到裴该面前，裴该不禁大喜
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