日根据地展开报复性的扫荡。
企图趁八路军连续作战来不及休整之际，打击八路军主力，毁灭抗日根据地，兵锋直指八路军后方重地——麻田、王家峪、砖壁、左会等地，并且黎城、涉县、偏城一带的根据地也即将彻底暴露。
日军所到之处施行了烧光、杀光、抢光的三光政策，凡根据地百姓，无论男女老幼一律杀死，房屋一律烧毁，牲畜、粮食通通抢走或者烧毁，连锅和碗也要砸碎，逢井便填埋或者投放牲畜污染。
根据地百姓虽然已经在八路军的指导下挖掘了大量的地道，但是地面上的房子和地里没来得及收的庄稼还有大牲口却进不了地道，只能眼睁睁的看着自己房子和庄稼被日军付之一炬。
日军大规模扫荡开始，总部也开始转移，仅在砖璧停留了一天便向涉县拴马、宋家庄一带转移，在转移途中，他亲眼看到被烧成废墟乃至焦土的村庄，看到了寒冬将至，只能蜗居在地道里的民众。
他说：“就如万箭穿心般痛苦不堪，不能再容忍敌寇继续肆虐下去了，一定要打一两个大的歼灭战击退敌人的进攻。”