王彦领军民南下，走九日，遇方国安接应之军，随心中稍定，只是回望身后，却不见李泰祯部追来汇合，心中随有些不安。
军民一路风尘，至杭州城外时，终有败兵逃至杭州，王彦见之，五千子弟，只余七八人，不禁悲从心来。
败兵哭诉曰：“李将军身死，胡为宗不知所踪，北虏之兵，已尾随而来。”
王彦闻之顿时悲呼道：“今失泰祯，如断一臂也！”
百姓知为他们断后的李泰祯会同五千扬州子弟，尽折在吴淞口，亦是默默垂泪。
王彦悲痛中派遣诸生王士绣，去吴淞口收敛李泰祯尸体，但当王士绣秘密抵达时，松江士绅已经自发收敛吴淞口的数千明军尸身，并合葬于一大墓，上书：“国破家亡欲何之，吴淞江畔有王师，五千义士慷慨死，不负神州不负君。”
这时，王彦留于身后的哨骑，前来禀报，言：“虏骑离杭州只有二十余里，哨骑已经同敌骑接战，北虏之兵旦夕可至。”
李泰祯于吴淞口阻虏七日，终换得扬州军民平安奔至杭州城下，若是他早一日溃败，北虏便能在军民南下的途中追上，那后果将不堪设想。
这时，王彦只得收拾心情，先令何刚、曲从直、王缵爵等人拥百姓入城，而后亲领大军留后，防备北虏骑兵杀至。
城墙上，潞藩会同马士英、阮大铖等大小臣公，看着城外军民随着王彦令旗挥动，战鼓擂起，顿时分流成两股，百姓扶老携幼，进入杭州城，士卒则拿枪操刀，寒光闪闪的向王彦身后的营旗汇集而去。
三万大军，随着鼓点，在诸多军校的指挥下，很快在城外摆好阵型，最前为一百辆大车，上载佛朗机两门，后立长枪手，镗钯手，而后鸟统手居前，三眼统、火箭于后，最后则是大批整戈待旦的步军。
扬州城外，八万清军丢盔弃甲而逃，王彦获得的物资堆积如山，他从中挑选出最精良的铠甲、武器装备大军，整个三万人马便显得异常精锐，比之方国安部，卖相要好上几个台阶。
这时王彦亲领中军，陈于阶在前，王威在左，王志端在右，还有近千骑兵游走两翼，使城下弥漫着阵阵肃杀之气，让城上的潞藩等人微微一震，心中暗赞道：“真乃雄兵也！”
二十多万百姓，会同一万多方国安部涌入城内，没有一个时辰无法全部通过城门，王彦为使百姓平安入城，随同大军严正以待，准备迎击即将杀来的清军。
午时，数十骑自天际纵马狂奔而来，正是王彦留于大军之后的明军哨骑
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