公元前37年，扶余王子朱蒙在一场政治的斗争中失利，逃离故国到达汉代玄菟郡内，在纥升骨城建立高句丽政权。此后，高句丽便开始四处扩张，先是吞并了周边一些民族的领地，势力壮大后便发动对汉代所辖的玄菟、乐浪等地的进攻。然而，在汉魏帝国的打击下，高句丽惨败，在此后的一段时间里也没能缓过劲来。
不过在西晋时期，塞外众多游牧民族趁西晋八王之乱、国力衰弱之际，陆续建立了数个非汉族政权，其中以匈奴、鲜卑、羯、羌、氐为首的胡人大部落与南方汉人政权相对峙，随着中原地区陷入动荡不安的大乱局中，高句丽乘势迅速崛起，公元313年，高句丽攻破西晋乐浪郡，次年，又占有带方郡。其后，高句丽不断向西北扩张，兵峰直指辽东地区。经过百余年的苦战，到鲜卑慕容氏衰落后，高句丽终于将辽东控制在自己手中。
于是，到了公元五、六世纪，高句丽已经形成了一个横跨长白山和鸭绿江两岸，西至辽水，东到日本海，南跨辽东半岛和朝鲜半岛北部广大区域的强大国家。毫不夸张地说，此时的高句丽已是东北亚地区的一方霸主，靺鞨、室韦、契丹、奚以及朝鲜半岛南部的诸多政权，都在高句丽的强权之下。
不过话又说回来了，高句丽之所以能成为一方区域的霸主，自然是离不开它对辽河流域的控制。
通过占领辽东地区，高句丽这个国家获得了大量肥沃的农耕地，增强了经济实力；一方面也阻断了其他国家对东北民族的沟通，而另一方面则又能接纳由中原地区而来的人力、财力，增加国家的综合实力；尤为关键的是辽河流域易守难攻，能有效增强其国防力量。
简而言之，辽东地区是高句丽生存发展之命脉，无论是军事国防还是经济建设，通通离不开这一地区，同时这个区域离中原近，很容易受到文明传播。地形易守难攻，形成了独立的、有规模的、亚文明的政治实体。有经济后撑，有善战的军队，同时，辽东又是华北地区的安全保障，因为魏晋以来，随着政治中心的东移，以及经济地区的自关中转移到华北，东北地区的战略地位越发突出，这一地区的稳定已变得举足轻重。而更令隋王朝担心的是高句丽也有逐鹿中原的意思。
总之，高句丽严重威胁着隋王朝的江山，而且它素来与隋朝关系不友好，公元598年，高句丽王率骑兵万余进扰辽西，隋文帝即命汉王杨谅、上柱国王世积为行军元帅，周罗喉为水军总管，率大军三十余万，分水陆两路进攻高丽。
汉王杨谅率陆路隋军
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