敝，一会儿的功夫，汉军就损失惨重。眼看就要溃败，陈平建议刘邦下令部队向白登山撤退，同时命令夏侯婴带领一部分部队就地建起木栅栏阵，阻止匈奴骑兵的冲击。在白登山上，匈奴的骑兵优势将无法展开，汉军可以暂时摆托困境。
汉军建起的木栅栏阵起了效果，匈奴骑兵被阻隔在阵外，汉军主力后撤赢得了时间。冒顿见骑兵受阻，复令弓箭手发动流矢攻击，夏侯婴只能率部边打边退，经过浴血奋战，才后撤入白登山。匈奴士兵跟进入山，汉军主力早已占据有利地形，匈奴的追兵数次被打下山，但汉军亦不敢向山下冲击，只能扼险据守。于是，冒顿改变策略，停止攻击，分兵将白登山围了个水泄不通。
汉军退入山中，正要歇一口气，突然山谷中又是一阵杀声，匈奴伏兵从山谷中杀出，原来冒顿早已料到汉军若退入白登山，必会从山谷中突围，便预先在山谷中埋下伏兵，将汉军困在白登山上不能动弹。
汉军陷入了进退两难的境地。
这时候的刘邦才意识到刘敬的金玉良言，如果世上真有后悔药，刘邦会毫不犹豫地喝它一壶，可惜现在后悔也晚了，他就像陷进陷阱中的猎物，就等着冒顿来宰割。
虽然情势危急，但刘邦并没有完全的绝望，他在战场上失败过无数次，无数次他都能爬起来，而且越活越好，当年彭城大战也不比这次好，他都挨过去了！他相信这一次也一样能挨过去！
可是现在的问题是，他面对的不是一根肠子通到底的项羽，而是狡猾的冒顿。冒顿堪称一个完美的敌人，他心思缜密，勇武过人，他有着绝对忠诚，指哪打哪的草原铁骑，他残忍无情，连父亲妻子都敢杀，还能期待他大发慈悲放过刘邦吗？
不可能！
匈奴铁骑把汉军逼到了山中后，冒顿下令围而不攻，截断汉军水源，同时派部队截住援军的来路，然后大帐一搭，生火做饭，做出一副常住不走的样子，意欲将刘邦困死在白登山上。
刘邦已经意识到了问题的严重性，他召来臣属，商议突围之策，大家抓耳挠丝，除了强突之外也想不出有什么好办法，连一向机灵的陈平也一时无策，这时候，刘邦开始怀念起张良来了。
要是子房在这里，或许他能有好办法。刘邦心里感叹道。
如果不尽快想办法突围出去，汉军很快就要断粮断水，到时候匈奴人再进攻，汉军就要全军覆没。大臣们说道。
无奈之下，刘邦命令诸将组织突围，可是每次都被匈奴人给撵了回来。
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