兰、雷铜、任夔等将领先期出发，沿沮水进攻下辩，意图抢占武都郡，阻挡关中的曹军主力。
夏侯渊见蜀军北上，急忙向曹操求援，曹操立马命都护将军曹洪为主帅，，率侍中辛毗、骑都尉曹休、偏将军曹真以及雍州刺史张既等人火速驰援汉中。
临出征前，曹操将虎豹骑的指挥权交给了曹休，并对他说：“你虽名为参军，但其实就是这支军队的主帅。”
曹洪是曹休的亲叔，又自知能力不济，得知此令后，便把军中事务全都委托给曹休了负责，但是这一点，身为蜀军的主帅张飞却并不清楚。
当曹军进入散关道时，下辩已被蜀军攻占，且马超利用自己在蛮族中的威望，成功策反了武都郡的氐族首领雷定，使他率七个部落共万余人归附了刘备，一时间蜀军声威大震。
当得知曹军的主帅是曹洪，张飞高兴地对手下的将领们说道：“曹洪老贼素来没有什么谋略，吾只需稍稍虚张声势一番便可吓退他。”
于是张飞命吴兰等人驻守下辩，而自己则亲自率领本部兵马和马超屯兵于固山，然后大张旗鼓的摆出决战的态势，并派人放出风声：“如果曹军继续进军，吾便要切断其归路。”
不出张飞所料，曹洪果然下令让各部停止进军，陷入进退两难的犹豫之中。
可惜他的疑兵之计能忽悠住曹洪，却骗不了曹休。
曹休一眼便看出了蜀军的兵力不足，张飞其实是故布疑阵，于是对曹洪说道：“贼兵若真有意断我粮道，就应该隐蔽地行动，暗中设伏。如今却先虚张声势，说明这只是刘备等人的疑兵之计。我军应该趁敌人尚未在下辨集结大军之时，尽快击破吴兰。一旦吴兰被击败，张飞的疑兵就毫无意义了，必定会自行退走的。”
于是在曹休的建议下，曹军主力迅速南下，强攻下辩。
很快，在巨大的兵力优势下，曹军击败了猝不及防的蜀军，雷铜和任夔当即被斩杀于乱军之中，轻易占据了下辩，屯驻在固山的张飞和马超也在无奈之下沿沮水撤回。
经此一战，曹军牢牢的控制住了连接在汉中与关中平原之间的散关道，为刘备接下来强攻汉中的计划蒙上了一层阴影。
不过，尽管出师不利，但刘备并没有停下攻打汉中的步伐。
建安二十三年四月，他命令诸葛亮坐镇成都，自己亲统大军抵达阳平关外，蜀军在兵力对比上逐渐占到了优势，也令曹军初期取胜的占优形势迅速缩小。
面对气势汹汹的刘备大军，
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