不过，与寻常大臣不同，在一通猛夸后，转折来了。
“然若欲攻伐百越，我军有三不利也……”
其一是天时，百越之地暑湿，夏天的高温，绝非中原人能抵挡，烟瘴、水蛊、蛇虫毒物众多，曰晒夜露，疾疫经常流行。
其二是地利，越和中原交界处受高山限制，人迹罕至，车道不通，其内部绝少平原旷野，河流山林众多，小径时有时无，大军行进十分困难，不知道地势险阻就贸然深入，后果不堪设想。
其三是人和，与扫灭六国不同，越人与秦人言语不通，秦军完全是在异族异国里作战，后勤十分重要，出兵二十万，必须有三十万为其转运。而且越人几乎没有城郭，居住在溪谷间、竹林中，熟习水战，惯于用船，聚散十分容易。所以战争方式，也从攻城拔邑，变成了旷日持久的山林围剿，这是习惯阵战的秦军所不擅长的。
“兵法云，天时、地利、人和，三者不得，虽胜有殃。”
总之，黑夫的意见是，打百越是好想法，不是不能打，只能不容易打……
若是只到此为止，那还是变着法子劝阻，秦始皇岂能看不出来？
但黑夫在最后，还附上了他解决这“三不利”的设想。
首先，这场南征之战，需要数年时间来筹备，一个个解决“天时地利人和”的问题。
天时上，并无太好办法，只能多用南方熟悉水性，习惯炎热的士卒。既然改变不了，就只能躲着炎炎夏日，在用兵时节上，要与北方用兵相反，决不能在春夏秋出兵，因为那是南方的“雨季”，雨林会变成绿色的坟场，最好选择在冬天进军，那时候是百越地区的“旱季”。
地利上，就必须花费大工夫了。
黑夫建议，立刻成立一个朝廷操控的官商集团，可以叫“南方商社”或者“百越商社”，统一管理从事秦越贸易的商人，让他们效仿当年乌氏延与陈平入匈奴刺探敌情之事，以商人身份为掩护，南下五岭，探查交通、地理。商贾多携中原丝糖美物，贿赂大小酋长，一两年内，百越虚实，可了如指掌。
了解敌情的同时，豫章、长沙的交通需要改善，黑夫建议，将南郡到南昌的驰道，延伸至厉门塞。同时，在长沙苍梧县，试试看，能否开凿一条运河，如此方能保证后勤。
搞定地利后，已经过了两年，人和方面，一边让南下的士卒抓紧训练，习惯山林作战，另一方面，也要利用商队，对百越部族加以离间，万不能使之联合……
“臣闻
…。。