初平三年时，刘表被朝廷拜为镇南将军荆州牧，并假节督荆、益、交三州军事。刘表遂遣军攻陷房陵，并设房陵郡，以荆州名士蒯祺为太守。后来刘琮降伏于曹公，蒯祺也随之降伏，并代表曹公向盘踞在巴山北麓、上庸西城等地诸多深山大壑的豪强们怀柔。
此时曹军从襄阳往汉中传递信息，最快的道路便莫过于经过房陵向西直抵汉中，路途约一千三百里。信使快马加鞭，三四日既到。而荆州军的军报，要通过峡江水陆道，难免慢些。
因而，当曹军得知荆州败绩，众多将校都在紧急商议撤退的时候，定军山上的刘备本部，对此还一无所知。
这些日子的战斗中，曹军固然承受了巨大的压力，玄德公也并不轻松到哪里去。此番攻打汉中，动用了荆益两州的军队合计十万，刘备这辈子都没带过这么大规模的兵力，所以用兵格外谨慎。又因为汉中山川险固的地形，各路兵马都只能与敌拼消耗、拼人命，殊少施展战术的机会。
然而刘备控制益州的时间毕竟尚短，无论用人、用兵，都还不能做到如臂使指。益州军各部在与曹军几番鏖战，折损到了一定限度以后，诸将都渐渐有了懈怠的迹象。至于荆州军，或许因为水土不服，或许因为久战思乡，其实兵锋之锐不似先前。
而前线粮秣物资的巨大消耗，又使得后方府库日渐空虚。
益州再怎么富庶，终究只是一州。过去数十年里，更没少经过战乱损失。如此规模的兵力在前方作战，消耗的物资、征调的民伕都是天量。哪怕军师将军诸葛亮留府，刘备也时常担心供给不及。
后来又听说曹军主力南下攻伐荆州，愈发使刘备忧虑。他一度打算放弃对汉中的进攻，而以主力东进解救江陵，因为诸多文武苦劝方止。
但此后数日里，他在指挥作战时的态度急躁了很多。亲率主力登临定军山，这是庞统的建议，倒还罢了。后来他几次亲自攻打夏侯渊设在山下的营垒。虽然将士们竭力遮护，但他的麾盖和他本人都几次遭到曹军针对的反击。最紧急时，他自己持剑作战，逐退敌兵。
还有一次，他冲得太过靠前，军师将军庞统随侍在侧，结果战马被箭矢所惊，狂奔出列，直奔向曹军营垒去。若不是赵云带着数十轻骑解救，只怕庞统就要成为夏侯渊的俘虏了。
当然，曹军总要吃亏得多些。
昔日曹公自己也承认说，刘备，吾俦也，但得计少晚。单以战阵上的攻守进退而论，除了曹操本人以外，刘备丝毫都不畏惧曹营诸将。何
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