果曹军果有决心，不惜代价地进攻，恐怕再度杀到江陵城下也不为难。但因曹仁战死，先期投入的各支精锐部队死伤惨重，其余各部士气都很低靡，甚至有些将校心中畏惧关羽，与敌一触即退的，所以这些反击并没有发挥多少作用。
反倒是一度有败兵深夜营啸，传说“关羽杀来了”云云，导致将士自相践踏，死伤更多。曹公令许褚率宿卫虎士行军法严惩，杀了上千人，才将这场乱事控制住。
这一战，是曹公在赤壁之后，再一次坐拥重兵铩羽于南方。玄德公本人身在汉中，只荆州的留守兵力就善战如此，造成了征南将军曹仁阵亡、数万人的损失。这无论对底层将士，还是地位较高的中原、北方士人，都有震骇。
更不消说，之前玄德公派往江淮助战的偏师雷远所部，又一举击破夏侯惇所部的大军了。此前曹公尚能解释，或曰敌军奸诈，或曰夏侯元让疏于军旅，轻躁无备，可到这时候，一切失败都再难解释。
于是在极广泛的区域内，许多事情都有了细微的不同。
在许都、邺城等地，那些随着荀文若的死，被曹公一度强压下去的暗流，便不可遏制地再度汹涌起来。而汉中、合肥两地的前线战局，当领兵将校确认曹丞相攻敌必救的策略失败，而短期内援军无望的时候，许多人的心态都在渐渐变化。
在汉中，玄德公率领主力强行登临定军山，已经使得扼守阳平关的夏侯渊、徐晃两部进退失措。夏侯渊的的司马郭淮原本带着路昭、殷署二将所部，驻扎在郡城以南的牛头岭，试图阻止巴西太守张飞通过米仓道，防止敌人从侧后挟击夏侯渊。结果，自家反倒陷入到被刘备本部和张飞所部两面挟击的可悲境地。
因为之前被张飞所迫，郭淮等人的部队已经不断向北后退。最初他们在宕渠水尽头的深山立寨扎营，依托所谓“孤云两角，去天一握”的险恶地形阻遏张飞的进攻。
后来，张飞在巴西得到地方豪族和诸多巴、賨领袖的支持，得以自如穿越群山中连绵的谷道垭口，反而将分散在诸多险要的曹军分割歼灭。而在南郑的赵俨又渐渐难以保障深山中长距离的粮秣运输。于是郭淮不得不拔军而出，渐次退避到米仓道北段，米仓山东南角的牛头岭。
牛头岭以北的地势虽高，但大致平缓，无险可守，站在岭上，可以直接俯瞰南郑。之前，主要靠留在南郑的骑兵部队前后策应，以填补防御的空挡。而从一个月前，夏侯渊领兵屯驻此地，与高踞米仓山的玄德公本部大军对峙。
这一点都不让
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